飞乐股份发新版重组预案 拟购资产缩水20亿

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根据乐飞有限公司调整后的重组计划，公司计划出售资产和负债14.99亿元，同时通过发行股票的方式，从深圳中恒惠智投资有限公司(以下简称中恒惠智)持有的中安消费科技有限公司(以下简称中安消费科技有限公司)购买28.59亿元的100%股权，并通过非公开发行中恒惠智的股份筹集配套资金。重组将导致乐飞股份的控股股东和实际控制人发生变化。控股股东由益电电子集团变更为中恒惠智，实际控制人由上海SASAC变更为自然人涂国申。这次重大的资产重组构成了一次秘密重组。

与乐飞股份有限公司2013年7月发布的“第一版”重组计划相比，《商业日报》记者发现，新计划中的资产不再包括万英国际100%的股权和上海小南100%的股权，拟购买资产的预计价值由48.69亿元调整为28.59亿元。同时，拟收购资产的预计增加值率从1216%大幅下降至745.86%(合并规模)。

转变为一家私营保安企业

目前，乐飞股份的控股股东为意电电子集团，持有乐飞17.82%的股份，实际控制人为上海市国资委。主要业务是研究、开发、生产和销售汽车电子产品，如汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束和汽车传感器。

此次拟发行股份购买的中业务涵盖安防系统集成、安防智能产品制造、安防综合运营服务等领域。其中，安全系统集成模块包括安全系统的设计、安装、实施和维护。产品制造部门包括R&D，生产和销售门禁、报警、智能对讲设备和视频监控设备等安防产品。

乐飞股份在上述计划中表示，中安肖是国内安防行业中少有的拥有完整产业链的企业，其整体规模在国内同行业企业中处于领先地位。此次重大资产重组可以改造乐飞公司的主营业务，从根本上改善公司的经营状况。另一方面，中安消费在借壳上市后，可以充分发挥其在证券方面的竞争优势，利用资本市场，使上市公司成为中国一流的证券系统集成、产品制造和运营服务提供商。

数据显示，2011年、2012年和2013年，中安笑的营业收入分别为3.79亿元、5.33亿元和8.12亿元，净利润分别为4406.1万元、6478.97万元和1.397亿元。

投放资产的估计增值率已经缩水

上述乐飞股份重组方案显示，截至基准日，公司拟出售资产和负债的账面净值为10.30亿元，拟购买资产的账面净值为3.38亿元；据初步估算，公司出售资产和负债的预计价值为14.99亿元，拟购买资产的预计价值为28.59亿元；拟出售资产和负债的预计增值率为45.53%，拟购买资产的预计增值率为745.86%。据了解，在乐飞有限公司最近一次重组计划中，公司拟购买资产的账面净值为3.7亿元，预计评估值为48.69亿元，预计增值率为1216%。据了解，调整的主要原因是要放置的资产范围缩小，导致资产估值降低。

《商业日报》记者发现，本次计划出售的资产使上海金隅阿拉丁投资管理有限公司股权减少50%，宜兴飞劳天河电子材料有限公司股权减少80%，上海邓鸿通信设备厂股份有限公司股权减少100%。资产出售的受让方不包括上海一电资产管理(集团)有限公司..

此外，借壳配售的资产也有所调整。香港中安肖科技有限公司(以下简称香港中安肖)持有的上海小南消防工程设备有限公司及其下属的上海小南消防技术服务有限公司的100%股权，以及万英国际集团有限公司及其下属的深圳宋克物联网技术有限公司和上海宋克电子有限公司的100%股权不再纳入资产购买范围。

与乐飞股份有限公司2013年7月的计划相比，公司发起的新重组计划的非公开发行价格为每股7.27元，远高于原计划公布的每股4.39元的发行价格，也高于本计划宣布停牌前每股6.75元的收盘价。

关注乐飞有限公司重大资产重组的律师指出，在乐飞公司之前的计划中，公司出售的资产负债账面净值为8.74亿元，预计价值为13.08亿元，预计增值率不到50%。即使双方当时约定的投入资产价格为45亿元，投入资产的溢价也超过11倍。“被投资资产和被投资资产基本上是性质相同的股权资产。然而，在评估时，

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