上市公司重组迎并联式审批投行:须建立董事信托及赔偿制

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据新华网报道，工业和信息化部总工程师朱在《意见》解读中指出，我国产业结构不合理，并购仍面临审批环节多、时间长、跨地区、跨所有制并购困难、税收负担重、融资难等问题。新发布的意见主要集中在优化政策环境和打破这些障碍。

《全国商报》记者注意到，《意见》主要分为九个部分，在第二部分“加快审批制度改革”中，明确指出要优化企业并购相关审批流程，“实行并联审批，避免互设先决条件”。

然后提到并购的分类审查

3月24日，中国政府网站发布了《意见》。分析人士普遍认为，与资本市场相对应，《意见》指出的“取消部分审批项目的下放”和“简化审批程序”两大内容相当有力。

在取消放权的审批项目中，值得注意的是“取消对上市公司重大资产(构成借壳上市的除外)的收购、出售和置换的审批”。

在这方面，华东的一位经纪投资银行家告诉《国家商报》，上述措施旨在鼓励市场导向的行为。根据以前的重大资产重组准则，上市公司及其控股或控股公司购买和出售的资产达到上市公司总资产、净资产或主营业务的50%时，必须报证监会批准，但现在不再需要。

与此同时，他指出，这一次的目的是购买现金资产，这种方式的重组不需要报告，但不包括上市公司是否参与发行股票购买资产，这是最常见的并购方式。根据证券法的有关规定，发行股票购买资产还必须报证监会批准。

在“意见”的“简化审批程序”部分，监管机构反复报告的“平行审批”终于落地。《意见》规定:“优化企业并购相关审批流程，实行平行审批，避免相互预设条件。上述投资银行家向记者解释了平行审批的含义:假设一家上市公司参与了国有股的资产注入计划，在(连续审批)之前，SASAC应该批准国有股的转让；如果涉及反垄断，应由商务部批准，最后由中国证监会批准。目前，三类审批同时进行，这无疑将进一步提高审计效率。

3月1日，中国证监会发言人表示，平行审批机制实施后，中国证监会将不再把反垄断、外资和外资审查作为并购行政许可的前提条件。

记者注意到，除了平行审批外，《国务院意见》还明确了证监会提出的一些部门措施和期望。例如，2013年9月13日，中国证监会表示，自2013年10月8日起，将实施并购重组审计分离制度，本意见表示，将实施上市公司并购分类审计，对符合条件的企业进行并购重组快速审计或豁免审计。

这并不是说关联方不再执行履约承诺

记者注意到，《意见》首次提出研究和推广定向认股权证作为并购支付方式，并提出改革上市公司并购股票定价机制，增加定价灵活性。此外，《意见》还指出，“上市公司发行股票要实施并购，发行数量没有下限，并不是关联公司不再要求业绩承诺。”

一位M&A券商业内人士在上海认为，“监管当局放开自身权利的大方向是非常正确的，但他们也需要保持警惕。”也就是说，在行政审批放开后，不排除一些上市公司的董事会出现混乱和不作为，从而侵害中小股东的利益。“因为上市公司需要进行重大投资、并购，它们是局外人。投资者通常很难做出判断，但作为专业人士的董事应该明白这一点。”

因此，该人士建议，“这就要求上市公司有一个有效的自我约束机制。遏制类似情况的最直接手段是实行所有董事的受托责任和薪酬制度。”他进一步解释道:“以董事受托责任为核心的自我约束机制是董事会的核心责任。在这种背景下，一旦支持并购重组行为的董事失职，相关人员应承担责任。”

专家:更多的地方会制定规则

分析师认为，在本周密集的政策出台期间，a股市场持续反弹，显示出各方对政策的预期。

昨天，中国企业研究院首席研究员李进向《国家商报》记者指出，随着国有企业改革的深入，这一意见的发布将打破原有兼并过程中的各种困难，在跨所有制重组、跨地区重组、企业与地方政府关系等各方面做出规定，包括进一步完善税收处置、土地和职工安置等政策，有利于创造一个促进并购和混合所有制的成长环境。

记者注意到，《意见》指出，要“消除跨地区并购的障碍，如清理市场分割、地区封锁等限制。”同时，要放宽民间资本的市场准入，开放没有明确禁止民间资本进入的行业和领域，推进企业股份制改革，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过股权转让、增资扩股、合资合作等方式引入民间资本。

据《国家商报》记者报道，在地方政府层面，自2013年12月17日上海宣布“20项国有企业改革”以来，广东、重庆等近10个省市已经部署了国有企业改革路径。截至周一，天津已经推出了22项国有资产改革，最近湖南也推出了30项国有企业改革。

在企业层面，中石油、中海油、宝钢集团、中海集团等许多大型央企最近成立了深化改革领导小组，推动改革事宜，资本市场上的国企改革概念股也相继推出。

李进预计，国务院上述《意见》的颁布，将促使更多地方政府制定相关细则，加快企业并购和国有企业改革进程。

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