上市倒逼 国泰君安洽购上海证券达标一参一控

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涉及上海国有资产整合的券商并购即将开始。

《证券时报》记者了解到，正在排队等待ipo的国泰君安，正在秘密谈论收购同一实际控制人的上海证券，以摆脱“一人参与、一人控制”的桎梏，尽快实现上市。

“春节前，国泰君安提出了一个整合计划，并希望上海市国资委和金融办推动此事。”上海证券的一位高管透露，控股股东的正式通知还没有收到，估计两会后会有一个明确的计划。

国泰君安急于上市

2014年上海国有资产改革将在证券业拉开帷幕。

万建华政府领导下的国泰君安多年来一直受困于“一个参与、一个控制”的局面。据熟悉国泰君安的知情人士透露，国泰君安最近正准备收购上海证券，上海证券由上海金融办公室牵头，上海国际集团是两家券商的大股东。

“春节前，国泰君安提出了一个整合计划，并希望上海市国资委和金融办推动此事。”上海证券的一位高管向记者证实，他当时与股东进行了沟通，还提到了将上海证券的股权转让给上海国资的另一种可能性。

上海证券高管表示，上述收购的详细计划尚未公布，也没有收到股东的正式通知。

“国泰君安持有上海证券51%股份的可能性是存在的，这主要是为了延续交通银行收购上海证券的原有计划。”上述高管向《证券时报》记者透露。

一个背景是，在2010年上海国际集团前总经理万建华出任国泰君安董事长后，最重要的事情是让这家多年来一直处于行业第一梯队的证券公司上市。

据了解，国泰君安去年制定了包括上市在内的三年计划。根据中国证监会的公开信息，银河证券和华融证券赞助的国泰君安计划在上海证券交易所上市，目前仍在初步审查中。

受到“一个参照和一个控制”的限制

国泰君安忙于秘密谈论收购，以至于未能上市，因为它总是陷入“一个参与、一个控制”的困境。

从资产规模、利润指标、创新能力、业务部门数量等方面。国泰君安在国内100多家券商中排名第一，多年来稳坐券商阵营的第一梯队。然而，同梯队的中信证券(报价、咨询)和海通证券(报价、咨询)已经登陆资本市场，而国泰君安却因为不能满足“一个参与、一个控制”的监管要求而被推迟。

所谓“一个参与、一个控制”，是指实际控制人不得有两个以上的证券公司参股，控股证券公司不得有一个以上的证券公司参股，不符合条件的证券公司不得申请上市。

国泰君安最初是汇金的经纪人。两年前，汇金和上海国际集团更换并转让了双方持有的国泰君安和申银万国证券的股份。此后，上海国际集团成为国泰君安的实际控制人，共持有国泰君安46.74%的股权，其中11.82%为直接持股，上海国资公司和上海金融发展投资基金分别持有国泰君安32.99%和2.46%的股权。

尽管上海国际集团不再拥有深湾的股权，但它仍完全持有另一家经纪公司——上海证券。

上海证券作为长三角地区的主要券商，擅长经纪业务。据中国证券业协会统计，2012年经纪业务收入排名第38位，而保荐承销业务和资产管理业务相对较弱。

如果收购最终完成，国泰君安将拥有多达249个销售办事处，超过银河和华泰等券商，成为业内拥有最大销售办事处的券商。

两会之后还是一个明确的计划

据记者了解，国泰君安早在一两年前就有收购上海证券的想法，以尽快实现上市，但这涉及到上海国有资产的整合，其间上海证券计划了其他并购计划。

2012年初，上海国际集团副董事长朱友毅担任上海证券董事长，此前，退休后，朱友毅长期不在上海证券。由于朱友毅此前曾担任国泰君安的董事长，人们认为上海证券的股权转让有望推进。

上海证券只有两个股东:上海国际集团有限公司和上海国际信托有限公司，分别持有上海证券66.67%和33.33%的股份。上海国际信托是上海国际集团的控股子公司，因此上海国际集团是上海证券的实际控制人。

“股权结构简单，为收购国泰君安提供了极大的便利。实施这一合并的难度较小。”上海证券的一位高管表示，与深湾和宏远的合并不同，这次合并涉及的是上海国有资产的改革，而不仅仅是企业之间的行为，所以从业务运作的角度来考虑并不完全。

这位高管透露，虽然目前还没有收到正式通知，但估计相关计划将在两会结束时明确。然而，由于酝酿时间较长，一旦计划在未来获得批准，推进速度将非常快。

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