对于大股东纠纷亟须从机制上加以完善

本篇文章1300字，读完约3分钟

熊金秋

8月4日，*圣梅辛(原名上海梅辛，4月29日更名为*圣梅辛)发布风险预警公告，称凯南账户集团计划在8月10日召开临时股东大会，这可能会损害公司和全体股东的利益，上海梅辛向凯南账户集团发出了询证函。

笔者认为，监管部门应建立上市公司大股东之间纠纷的快速调解机制。

据中国证券报1月12日报道，宁波证监局认定王操纵等15个账户贴牌上海，未能及时披露合谋者的关系，责令其纠正违法行为。

1月27日，宣布，兰州鸿翔及其一致行动人(会计集团)又披露了一份详细的股权变更报告，其中指出王已采取了“纠正、补充、及时公布前期披露信息、缴纳相关罚款”等整改措施。

然而，上海梅辛及其大股东盛兴集团并不承认这一点。5月，他们甚至起诉法院确认王买卖该公司股份无效。前段时间，集团向法院申请变更诉讼，要求对王、等16名被告在持有第三方股份期间，除分红权外，不得享有其他股东权利。

兰州鸿翔及其协同行动涉嫌非法张贴标语。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条:“上市公司收购及相关股权变动中的信息披露义务人未按照本办法的规定履行报告、公告等相关义务的，中国证监会责令其改正，并采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收购等监管措施。更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际控制的股份行使表决权。”

也就是说，对于未履行信息披露义务的收购，在收购人纠正之前，不得行使表决权。但是，目前相关法律法规对什么是“纠正”并不明确，监管部门对王采取的纠正措施是否属于“纠正”也没有明确的意见。

由于相关部门没有明确表态，目前上海梅辛原大股东盛兴集团和凯南账户集团的两大股东可以说是“言之有理，凯南账户集团即将召开临时股东大会，另辟蹊径”。根据这一发展，另一个“双头董事会”的上市公司将准备就绪。

解决这一纠纷的一个办法是，当事人可以申请司法裁决，但通过诉讼渠道的程序极其繁琐和耗时。第二种方式是监管部门依据法律法规出具监管意见书，提出倾向性意见。在此之前，九龙山(600555，古坝)也有类似的情况。

对于上海梅辛两大股东之间的纠纷，证监会可以做同样的事情，这比司法程序要快得多。此外，中国证监会作为一个高度专业化的监管机构，更有能力做出专业判断。

从这个案例来看，有一些问题值得理论或制度上的考虑。首先，什么是收购中的“纠正”行为？笔者认为，对于未能及时履行信息披露等法律义务的收购行为，应予以“纠正”，不仅仅是补充披露或缴纳罚款，而是通过非法交易后的“证券交易所证券交易”进行反向操作，使其头寸在有限时间内达到法律法规允许的标准。建议有关部门对“纠正”行为进行界定。

其次，明确非法收购的股东可以享有的权利。例如，非法购买股票的股东被剥夺了投票权，但股东们还能享有提议和召开股东大会的权利吗？

根据《公司法》第100条的规定，在“个别或集体持有公司10%以上股份的股东要求”的情况下，公司应在两个月内召开临时股东大会。但是，并没有要求10%的股份必须有表决权，即被剥夺表决权的10%的股份也可以有权召开股东大会。《公司法》第102条对股东提案权也有类似规定，需要在理论上认真研究和论证。

(作者是资本市场的专业评论员)