曹中铭：上市公司，请勿把承诺当儿戏

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今年年初，证监会的通报显示，沪深两市2493家公司中，有1631家公司存在逾期未履行承诺的情况，80家公司存在逾期未履行承诺的情况。有鉴于此，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺与履行》，以规范上市公司实际控制人和股东的承诺与履行行为。

根据1000多家上市公司披露的信息，虽然大多数公司声称没有违背承诺，但很少有公司修改了承诺。即使上市公司履行了承诺，也存在一些“不可告人的动机”，这导致了投资者的批评。例如，2月11日晚，银星能源宣布计划以每股6.59元的发行价向控股股东中铝宁夏能源发行1.94亿股股票，收购其风电业务的相关资产和负债。上市公司表示，此次资产收购源于中铝宁夏能源在2012年3月对上市公司风电业务横向竞争的承诺。然而，该计划公布后，投资者对其提出质疑，认为大股东是在利用自己的承诺玩“一石二鸟”的游戏。一是收购资产负债率高，盈利能力差；二是收购完成后，大股东持股比例将从28.02%提高到57.33%，实现绝对控股的目标。

a股市场信用不佳。即使监管当局经常警告称，他们将容忍“零”违反法律法规的行为，这种模式也没有改变。一些上市公司将承诺视为儿戏，其实质是抛弃市场诚信，只抛弃实际控制人和大股东的利益，而不是中小投资者和中国资本市场的整体利益。然而，失去诚信底线的市场无法实现健康有序的发展。

要建设一个诚信的a股市场，必须从上市公司入手，其承诺是一个不可忽视的重要方面。投资者不应该对一家连承诺都不能兑现的上市公司抱有任何幻想。就履行承诺而言，仅仅有监管准则的“指导”显然是不够的。就承诺而言，上市公司不仅要履行承诺，而且不能有任何损害上市公司和全体股东利益的事情。

我认为，除了准则之外，上市公司的承诺还应采取以下措施。一是对不履行承诺的上市公司采取严格的监管措施。监管当局打碎市场诚信招牌的勇气和决心，以及上市公司履行承诺，也应该与它们的再融资和资产重组紧密相连。

其次，这是一个涉及投资者利益的承诺问题，如银星能源。建议股东大会实行类别表决。上市公司的承诺能否兑现，不能由大股东来决定，中小投资者也必须有发言权。

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