大股东揽权关联交易屡现 北汽H股上市前夜股东“内讧”

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北京汽车股份有限公司(以下简称BAIC)的h股上市运作正在进入深水区。[/H/]“BAICh股上市申请基本上已经得到中国证监会的口头承诺。”近日，接近监管当局的人士向《21世纪经济报道》记者透露。 另一方面，在大股东北汽集团的长期管理下，北汽集团部分股东声称自身权益屡遭侵犯的阻力日益加大，双方矛盾日益激烈。 2013年9月17日，BAIC董事会办公室下发文件，通知全体股东于当月23日以现场会议方式召开2013年第七次临时股东大会。 这次看似普通的股东大会已经成为控股股东和小股东之间冲突的导火索。【/h/】"本次会议提交了两个不同的《公司章程》修正案，分别对应两个原因，一次对一个议案进行表决，距会议通知召开仅6天(公司法规定的股东大会通知前15天)，会议材料除了两个《公司章程》修正案草案和一个决议草案外，没有其他材料。”BAIC控股的一名小股东透露。 其认为，在大股东北汽集团的控制下，BAIC多次无视股份公司对相同股份和股东权利平等的要求，区别对待不同股东的相同事项，侵犯了中小股东的切身利益。 少数股东不满的根源在于，他们认为北汽集团多年来一直利用其控股地位，通过关联交易侵犯BAIC和其他股东的利益。 “自2010年9月BAIC成立以来，已发生多起BAIC违反大股东北汽集团领导下的现有协议，或通过关联交易侵犯公司或小股东利益的事件。“上述股东披露。 4月15日下午，《21世纪经济报道》记者要求BAIC核实上述情况，但截至发稿时，他无法与对方取得联系。股东大会的导火线去年9月23日的股东大会无疑是小股东与BAIC及其控股母公司北汽集团之间长期积怨的导火线。 本次股东大会拟审议两个事项，一是北京工业发展投资管理有限公司(以下简称龚蓓投资)所持股份转让给北汽集团；第二，戴姆勒股份有限公司在收购BAIC股份时需要修改公司章程。其中，为了促进h股上市，BAIC与戴姆勒达成了股份互换协议，戴姆勒通过增发获得了BAIC 12%的股权，从而成为公司的第三大股东。作为交换，BAIC在双方合资的北京奔驰汽车有限公司的股权将从50%增加到51%，以实现控股合并和准备上市。 BAIC表示，股东在会前6天才得到通知的原因是，2012年4月6日，BAIC第三届临时股东大会作出《关于同意豁免部分上市相关事宜的决议》，“同意公司需要召开临时董事会和临时股东大会审议上市相关事宜时，会议通知时间可以短于公司章程规定的期限。” 在BAIC看来，公司正处于h股上市的关键时期，而戴姆勒的持股涉及BAIC上市股权结构的变化，这是上市计划的重要组成部分。 但是，在一些小股东看来，北京实业投资有限公司的股权转让是一种股东之间的行为，会议应该分几次召开，而不是将两个方案揉合在一起享受缩短“豁免项目”上市期限的专有权。 让小股东更不满意的是，会议材料中只发送了拟修改的公司章程修正案，并没有像过去涉及股东股权转让时那样要求各方向其他股东披露相关的股权转让协议。 “2011年9月，我公司将原股东所持股份转让给BAIC股东时，BAIC要求我公司提前向各股东提供转让股份的正式协议文本和公司执照，并对公司进行了背景调查，多次推迟修改BAIC公司章程的股东大会审议程序，致使相关工商变更登记未能于2011年12月20日完成。” 也许正是股东之间的这种不同待遇，让少数股东觉得BAIC忽视了股份公司对相同股份、权利和股东平等的要求。 2013年11月15日，BAIC、青田云升投资管理有限公司、青田云中投资管理有限公司的股东甚至向法院提起诉讼，要求撤销上述决议。目前，这两家公司已经输掉了第一场庭审，并提出了上诉，目前正在审理中。 关联交易“无效” 在双方冲突爆发的背后，少数股东还指控北汽集团多年来利用其控股地位，通过关联交易侵害BAIC及其他股东的利益。 据少数股东称，自2010年BAIC成立以来，关联方交易的管理一直没有实质性的约束力。根据BAIC《保荐协议》第9.5条:“对于关联交易，在BAIC成立后6个月内，BAIC将另行制定关联交易的具体规则，并报股东会批准。” 但是，在2011年7月13日才通过的《关联交易管理办法》中，并没有“关联方需要对相关事项投弃权票”的关键约定。 在此背景下，小股东认为“BAIC现有的关联交易几乎没有约束力，导致北汽集团自三年多前成立以来，在BAIC子公司股权转让、资产重组等事宜上，一再利用这一缺陷侵害BAIC的利益。” 2012年3月和5月，BAIC董事会分别通过决议，将BAIC核心子公司BAIC投资与韩国合资成立的五家优质汽车零部件及服务贸易企业的股份分别转让给北汽集团旗下的北汽鹏龙公司和北汽海南川公司。 据知情人士透露，这五家企业围绕北京现代运营，平均净资产收益率为40.2%，业绩突出，增长稳定。 然而，上述资产的交易价格引起了股东的不满。根据北方交易所的信息，上述五家公司股权转让对应的平均市盈率只有5.99倍。 上述消息人士向《21世纪经济报道》透露，五家公司市盈率较低的原因是BAIC管理层违反了公司董事会决议，在产权交易所上市转让上述股份时增加了限制性条件，导致市值发现功能失效，最终以低价协议将这五家公司的股份转让给北汽集团。 另一方面，2012年4月，在北汽集团的推动下，BAIC以近10倍的市盈率收购了北汽集团持有的北京北汽发动机配件有限公司50%的股权，但目标净资产收益率不到12%。 "(股东)还询问为什么上述资产应当转移。当时，公司答复称，五家零部件和贸易公司的主营业务与整车业务无关，必须在上市前剥离，而北京的发动机资产与公司整体业务相关，必须注入。”知情人说。

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