马云入股华数传媒背后：浙江天猫资金来源谜题

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订阅完成后，马云将介入电视网络领域。事实上，《21世纪经济报道》记者最近从云峰基金董事总经理朱处获悉，今年阿里巴巴的两大业务将是金融和娱乐，其中娱乐行业将会有一些并购。

4月9日，马云持股案立即成为焦点。除了阿里巴巴的业务布局，此次持股背后的融资安排也引起了市场兴趣。本次持股的主体是云溪投资，云溪投资的资金来源是其合伙人的实缴出资。据了解，云溪投资的普通合伙人为史玉柱和黄云投资，有限合伙人为谢世煌。

“这笔交易的核心资金来自浙江天猫。模式是企业(浙江天猫)借给个人(谢世煌)。这样，贷款可以用于投资，但银行的个人贷款(M&A贷款除外)不能；同时，如果融资方不是个人而是企业，则需要采用委托贷款的形式，也不能用于股权投资。因此，目前向个人借钱是一种谨慎的安排。”大成律师事务所的一名合伙人告诉《21世纪经济报道》。

个人贷款投资

据了解，云溪投资、黄云投资、谢世煌三位合伙人史玉柱分别持有0.9943%、0.0002%和99.0055%。普通合伙人的投资资金均为自有资金，有限合伙人谢世煌的资金来源于浙江天猫科技有限公司(以下简称浙江天猫)提供的贷款。

关于云溪投资的背景，华曙传媒表示，云溪投资的普通合伙人为史玉柱和马云控制的杭州黄云投资，执行合伙人为史玉柱，有限合伙人为谢世煌。独立投资决策由史玉柱和马云协商确定，云锡投资与阿里巴巴集团之间没有委托持股或协议控制。

据了解，此次持股，浙江天猫于4月8日与其有限合伙人谢世煌签订了贷款协议，贷款本金不超过65.37亿元，贷款期限自提款之日起10年，年利率为8%。

“这项投资的自有资金几乎可以忽略不计。基本上所有的资金都来自于浙江天猫的借款，杠杆率很低。”上海浦东发展银行的一位投资银行家说，如果你想批量向个人贷款，你必须有金融许可证，企业不能通过委托贷款向个人贷款。委托贷款仅限于企业，因此浙江天猫能否直接贷款给谢世煌值得探讨。

中央银行《贷款通则》规定，贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，并持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业执照》。

但是，上述大成律师事务所的合伙人表示，中央银行以前的规定只限制企业对企业的直接贷款(需要委托贷款)，对企业对个人的贷款没有任何限制，只要不是分批进行的。

“只要这笔贷款符合浙江天猫的内部规定，就可以得到股东的批准。同时，企业对个人的贷款不受企业净资产的限制。个人可以用资金投资，这不同于金融机构的贷款。这也是马云收购交易的巧妙安排。”他说。

记者了解到，浙江天猫成立于2010年10月25日，法定代表人马芸，是一家有限责任公司(由台港澳法人独资)，不存在协调股东投票的问题。

资金来源引起了人们的注意

据了解，谢世煌是阿里巴巴的高管之一，也是阿里的十八位创始人之一，云溪投资和黄云投资都是此次交易的新设公司。黄云投资由马云和谢世煌共同出资组建，持股比例分别为99%和1%。

为什么浙江天猫要向谢世煌借数十亿元？本报记者了解到，上述《贷款协议》规定，借款人(谢世煌)应以云锡投资的全部产权份额和云锡投资持有的资产，以及其他财产提供的担保措施或其他第三方提供的担保，向浙江天猫提供质押或抵押担保。

很多人质疑被担保的资产是新收购的神州数码股份，所以在用贷款收购资产后，他们会反过来担保贷款，这很像空手套白狼。

本次操作不存在合规问题，质押可以滞后，即先购买资产，再质押资产大成律师事务所上述合伙人表示。

另一个市场关注的问题是，浙江天猫有200万美元的注册资本，它给谢世煌的65.37亿元贷款是从哪里来的？自有基金还是商业基金？

大成律师事务所合伙人表示，贷款资金不能来自商户业主的存款，商户业主有专门的银行托管账号，使用这部分资金是违法的。“阿里巴巴拥有强大的基金运营能力。浙江天猫基金应该是非自有资金，股东注资和外部融资都是可能的。"

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