拟购公司多项专利失效 康恩贝或陷同业竞争“漩涡”

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康(600572.sh)近日宣布，拟以“现金对价+定向增发”方式转让持有的贵州贝特药业股份有限公司(以下简称“贝特药业”)51%的股权。4月8日复牌后，公司股价连续两个交易日呈现高成交量波动趋势。这家经纪公司预计这次收购将是另一次大规模的品种收购，这将丰富其产品线。然而，正是这次收购揭示了它与另一家上市制药公司白一制药(600594.sh)之间不可分割的关系。 中国商报记者查看了相关信息，发现此次收购完成后，百特制药和白一制药不仅会有关联关系，甚至会有同行业竞争的嫌疑。然而，即将转到康公司的贝特制药公司却有多项专利申请失败。 “父子兵” 在康披露的拜特药业审计报告中涉及的关联方关系中提到，截至2014年2月28日，为拜特药业实际控制人，朱月星为之父。由于朱月星也是白一制药的董事，持有公司2.24%的股权，白一制药是百特制药的关联方。此外，百特制药还从白一制药租赁了厂房和设备，2013年，百特制药支付了总计3，825，670元的租赁费和水电费。 实际上，根据白一制药发行上市时披露的招股说明书，朱悦星也是该公司的创始人之一。发行上市前，朱月星持有白一医药423万股，占总股本的9%。发行后，持股比例降至6.31%。自白一制药上市以来，朱月星一直担任公司董事。 根据康披露的信息，2012年4月，实际控制的贵州德亚投资管理有限公司(以下简称“德亚投资”)增加了贝特制药的资本，持有其87.80%的股权。随后，德亚投资收购了贝特制药的其他股东权益。2012年11月后，德亚投资持有贝特制药的全部股份。转让贝特制药51%的股权后，德亚投资仍将实际持有49%的股权。此外，通过参与私募，将直接持有康的股权。 百特制药的主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑缺血、脑血栓、脑栓塞等缺血性心血管疾病，如胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风和冠心病引起的血栓闭塞性脉管炎。 白一制药2012年年报显示，公司主要从事中成药的生产和销售，产品涉及抗肿瘤、心脑血管疾病、呼吸系统疾病等领域。肿瘤和心血管是公司的重点市场，肿瘤产品组积累了五大产品，心血管产品组积累了六大产品。 2012年，白一制药抗肿瘤药物实现销售收入121，278.84万元，占营业收入的53.84%，是公司的主要收入来源；心脑血管药物销售收入44624.28万元，占营业收入的19.81%，是公司营业收入的另一个重要来源。 对横向竞争的质疑 朱月星仅持有白一制药的少量股权，并非公司的实际控制人。即使朱琳是父子关系，仍然很难界定百特制药和白一制药是否构成横向竞争。 一家经纪投资银行的高管认为，同一行业是否存在竞争取决于其对白一制药的控制，以及白一制药在上市之初是否做出了相关承诺。 在伊一制药的招股说明书中，包括公司控股股东及其他自然人和法人股东在内，他们都做出了承诺:“目前，他们不从事与其他公司相同产品的生产，不存在横向竞争的问题；在担任公司股东期间，未直接或间接参与任何与公司存在任何形式竞争的业务和活动(包括但不限于独立经营、合资或拥有另一家公司或企业的股份和其他权益)，未生产任何与股份公司产品相同或相似的产品或可替代公司产品的产品；在未来的业务或投资项目中避免与公司竞争。” 不仅如此，据《中国商报》记者在国家知识产权局(www.sipo.gov)网站上查询百特制药资产评估报告中披露的20项专利，发现几乎每项专利的发明人姓名中都有朱悦星的名字。 上述投行高管认为，以这种方式看待问题比较严重，应该认定存在横向竞争。作为该专利的发明人，我们可以了解到朱月星参与了百特制药的研发。同时，朱月星是上市公司白一药业的董事，拥有投票权，可以获得上市公司的核心利益。如果他参与他儿子控制的公司，他可能会损害上市公司的利益。 一些专利已经过期 。百特制药在上述公开的专利中，有8项专利与设计有关，目前的状态是“到期不支付年费”。这些无效专利包括药品包装盒(羚羊感冒胶囊)、止痉栓、六味木香胶囊、单玲心舒胶囊、脑灵胶囊、哮喘胶囊、复方天麻胶囊和元叶止咳糖浆。 但在资产评估过程中，根据委托方康的要求，上述20项专利中只有1-7项属于本次评估范围，其他项目不属于本次评估范围。也就是说，在上述无效专利中，只有一个药品包装盒(羚羊感冒胶囊)被纳入评估范围。 “如果不清楚它是无效专利，就没有必要披露它，无效专利将被披露。可能是中介机构没有仔细检查，因为很多无效专利没有被纳入评估范围，影响会比较小。不应构成误导或虚假陈述。”投资银行高管表示。 此前，在ipo公司中，星网瑞捷(002356.sz)因多项专利无效而被暂停上市。此前，在推进ipo的过程中，苏州恒久光电科技有限公司因招股说明书和申请文件中披露的全部五项专利和两项申请专利的法律地位与事实不符而被驳回。

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