上海家化成平安信托的天下 小股东质疑高管调整原因

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少数股东股东大会质疑高管调整的原因。王皓被免去总经理职务

昨日9: 32，上海家化联合有限公司召开2014年第三次临时股东大会

升级的内讧

昨天9: 32，上海家化联合有限公司(600315)2014年第三次临时股东大会在上海市保定路527号8楼会议厅举行。股东大会上只有一个提议，那就是考虑免去原总经理王拙的上海家化董事职务。部分小股东多次现场提问，曾与现任管理层及支持现任管理层的股东发生激烈冲突，导致现场失控，投票无法进行。最后，只有一个提案的股东大会持续了近两个小时，提案获得通过。结果显示，95.6984%的股东同意该提案，王拙被免职。王拙被免职，这意味着在这次与京城方面的内部斗争中，上海家化的原管理层经营者已经彻底落败，而京城方面的平安信托已经完全控制了上海家化。上海家化股价昨日上涨5.02%，收于33.92元。

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审计报告否认内部控制，并被驳回

作为上海家化内讧事件的升级，5月12日，上海家化董事会审议通过了解聘王拙总经理、提请股东大会解聘王拙董事的议案。该法案获得8票赞成，1票反对，王拙投了反对票。与此同时，公司的总会计师兼首席财务官丁一静也离开了公司。

值得注意的是，虽然上海家化表示免去王拙的总经理职务，但3月11日，公司审计师普华永道中天会计师事务所发布了《公司内部控制内部控制审计报告》，对公司内部控制提出了负面意见，认为公司内部控制存在重大缺陷，影响了控制目标的实现。《内部控制审计报告》于2014年3月13日依法公布，导致公司收到大量新闻媒体的负面报道和公众的负面评论，对公司形象和声誉造成重大损害。根据有关规定，公司总经理作为公司内部控制制度制定和实施的主要负责人，对此负有不可推卸的责任，因此，他决定解聘王拙公司总经理职务，并要求公司召开临时股东大会，解聘王拙公司董事职务。

然而，被上海家化集团原董事长提拔为“爱心将军”的却被解职，外界认为这是平安对旧部的清理。王拙还在6月8日致投资者的公开信中表示，上海家化风暴背后的根源是“资本的傲慢和短视”，并谴责大股东平安信托(Ping An Trust)“清理门户”。

一周前，上海家化召开了另一次董事会会议，审议并批准了回购和取消王拙未锁定股权激励股票的提议。根据上海家化同日发布的公告，“王拙属于‘违反公司规定，损害公司利益，根据《员工手册》给予记过处分’的情形”，决定将原持有的6月9日解禁的31.5万股激励性股份，由上海家化回购注销，回购总额为344.61万元，每股10.94元。6月9日，上海家化的收盘价为每股31.12元。

上海家化内讧事件的演变

平安信托在通过收购上海家化集团控制上海家化后，与前管理层度过了一段蜜月期。然而，由于双方在经营理念和管理方法上的巨大差异，平安信托与葛一直处于摩擦之中。

2013年5月，葛离开了自己的上海家化，而在平安信托的推荐下成为了上海家化的董事长。

2014年5月中旬，上海家化宣布同意公司总会计师兼财务总监丁一静的辞职。同时，公司董事会决定解聘王拙总经理兼董事职务，谢文坚兼任总经理。

6月8日，以公开信的形式表示，等企业家对民族企业的发展至关重要，质疑职业经理人或使企业平庸。

6月10日，谢文坚在新闻发布会上指出，企业在不同的时代需要不同的文化。解除王拙职务的程序是合法的，并声明平安信托在未来一年不会减持上海家化股份。

在股东大会上

王伟:当场最后坦白

昨天召开的临时股东大会审议了关于解聘原总经理王拙董事的特别议案。王皓得到了两分钟的演讲机会。也许他已经知道他的董事职位没有保证。王皓昨天没有宣读他对董事会的长篇意见。他说:“昨天，有人问我这是否是一起事先宣布的谋杀。可以这样比较。”随即，他情绪激动地说，不清楚他被解雇是大股东逼的还是董事长的个人行为，但平安信托和上海家化是优秀企业，马明哲、童凯和任汇川是优秀企业家。“事情到此为止。我不想说太多。我只想感谢我所有的同事，他们24年来一直宽容、鼓励和帮助我，从实习生到公司高管。家庭化几乎是我的整个世界。对我的精神生活来说，我的整个精神世界就是家庭化。”

独立董事:

给新团队时间空空间

应股东要求，独立董事张春和苏勇也相继发言。张春说，她对驯化的现状感到难过，但她对未来有信心，希望公司能够稳定，并希望给新团队时间和空空间。

直到上午11点左右，喧闹的股东大会上的秩序才恢复正常，并开始就该提案进行投票。在投票期间，一些股东继续提问，称平安对和的处理过于简单和粗鲁，没有体现中国文化中“和为贵”的理念。

少数股东:

给葛免职的真正原因王皓

演讲结束后，上海普信电子有限公司董事长兼股东普首先提问。他要求披露平安与签署的合同，并询问平安做了什么和履行了什么。小股东讲了十多分钟，现任董事长谢文坚几次试图打断小股东的讲话。小股东很恼火，说股东和投资者在会上有最大的权利，而你只是我们的经理，这导致现场失控，现场陷入混乱。

现场小股东的问题主要集中在几个主要方面:在上海家化安全进入家庭后，采取了哪些措施来促进其进步？家化董事长和总经理相继下台，首席财务官辞职，相关品牌经理轻松任命。这场内讧对中国仅存的民族品牌是好是坏？对于现任董事长的股权激励，只有奖励，没有惩罚。如果性能不达标怎么办？他还要求管理层给出解雇葛和的真正原因，并表示他不会接受官方高调的法律和合理言论。他问新团队如何确保实现120亿元的目标，实现从目前10%的速度增长到20%的年均增长率。(文字/图片记者周玗希)

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