长园集团股权争夺战至高潮 援兵复星渔翁得利？

本篇文章5523字，读完约14分钟

这注定是一个被载入中国证券发展史的案例。由于亚洲超人李嘉诚的战略调整，在其指挥下的昌河投资在获得近100倍的巨额利润后，决定退出长源集团，导致a股市场上一家优质稀缺的公司失去了实际控制人，进而引发了一场股权之战。除了竞争对手沃尔核材料，股权竞争的主角还包括长源集团现有的高级管理团队、职业经理人许小文、陆尔兵、倪赵华等自然人，以及产业投资管理基金“创东方”。

2013年10月，长垣集团董事会推出了增持股份的计划，希望与创东联手，接管部分股份。对面的歌手是周和平，长垣集团的前“主批厂长”，2014年初，其控股的沃尔核材料和众志成城的人悄悄收购了长垣，并在5月27日突然增持股份和标语牌。值得一提的是，5月30日，郭广昌的子公司复星集团高调亮相，与深圳藏金一号联手，将昌河其余5.76%的股份全部收购。加上5月27日的收购，复星集团的总持股量也达到了标语牌的5%，这已经成为影响形势的一个关键因素。

一位资深证券分析师指出，每条新闻背后都有一个游戏。虽然李嘉诚退出后华润的持股需要处理，复星集团和赞金一号支持长源管理团队，但各机构的立场并不一致。沃尔的核材料标语牌就像打开了潘多拉的盒子。如果资本成本不被考虑在内，这场闹剧将会继续。至于出演“战斗片”、“爱情片”和“悬疑片”，组织的态度变得尤为关键...

超人李嘉诚的进与退

长源集团，2002年12月上市。公司主要从事新材料的研究、开发、生产和销售，主要经营辐射热收缩材料、电力电缆附件等电子材料。

公司成立于1986年，原名畅源化工，注册资金50万元。深圳科技园公司和长春华英学院分别持有50%的权益。1989年，长源化工原股东增加了公司资本，增资后的注册资本为196万元。其中，长春华英学院拥有59%的权益，深圳科技园公司拥有41%的权益。

当时，李嘉诚借给长垣2400万元，因为他对长垣新材料业务的发展前景感到乐观。但是，“因为业务太复杂，主营业务还没有发展起来，那2400万元很快就要花光了。”李嘉诚的掌门人不得不被迫从风险资本转变为股东。”畅园集团董事总经理倪赵华说。

1995年，昌河将昌原化工2400万元的债权转为对昌原公司的出资，占股份的51%。据此，长春华英学院投资1360.5万元，占28.92%；深圳科技园公司出资945.5万元，占20.08%。公司也正式更名为深圳市畅源新材料有限公司，注册资本增至4706万元。那一年，昌河派许小文去长垣工作，公司开始回归主营业务，处置餐馆等不良资产。

“在公司每年亏损1000万元之前，徐总来了之后，公司开始持续增长。”倪赵华表示:“后来，长春华英研究院决定退出长垣，是因为其子公司中科华英与长垣之间存在横向竞争。”1999年11月，长春华英以2000万元的转让价格将昌原25%的股权转让给昌河(另3.92%的股权于1997年11月转让给安信公司)。长春华英研究所离开后，深圳科技园公司也将其股权转让给深国投。

2002年12月2日，长源公司在上海证券交易所挂牌上市，证券被称为“长源新材料”。上市后，长河投资持有公司46，715，261股，占46.93%。深国投持有25，414，927股，占25.53%。

在随后的十年中，经过多次转让和分配，以及股权分置改革，截至2012年底，大股东和投资控股达到308，766，869股，占35.76%；深国投持有97，062，608股，占11.24%。

“李嘉诚对畅园最大的支持是投资4400万元。与此同时，他引进了职业经理人，并完全信任管理层。”倪赵华说。

然而，宴会该散了。

2013年，李嘉诚改变了投资策略，出售了几处内地房产。据统计，自2013年7月以来，李嘉诚旗下的长江实业和和记黄埔先后宣布或出售百佳超市、上海陆家嘴东方汇理中心写字楼、广州西城都汇广场和停车场，金额约为410亿港元。仅在一年时间里，李氏家族就卖出了价值数百亿港元的内地房产。

此外，李开复的战略撤退还包括投资a股。2013年1月28日和29日，昌河投资首次减持长源集团股份，共计3908.91万股(占公司总股本的4.53%)。

超人的行为引起了市场的极大关注，媒体将出售畅园股份解读为低估了公司的前景。该公司相关负责人解释说，昌河投资的退出更多的是与李嘉诚的投资战略调整有关，而不是说他对昌原及其管理团队不乐观。

此外，昌河投资部负责李嘉诚的老部下的资产，这不包括在他的长子中。李年纪大了，处置这部分资产就顺理成章了。“长垣4400万元的投资已经升值到40多亿元，升值了近100倍。这已经是一项非常成功的投资。”前述负责人说。

管理层的管理层收购计划

虽然李嘉诚的抛股行为与长源集团的业绩无关，但他的战略撤退给长源控股带来了麻烦。

由于持续大幅减持，昌河的持股比例仅在一年内就降至17.63%。2014年1月，北京中伦(深圳)律师事务所认定长垣集团股权结构分散(华润深国投信托持股比例降至9.76%)，双方均不能控制公司，因此公司没有实际控制人。

面对即将到来的股权“失控”局面，公司管理层从去年开始策划收购计划。2013年10月，长源集团披露了其非公开发行计划。深圳市创东方投资有限公司计划建立一只股权投资基金，参与固定资产的增加。如果完成固定增资，股权投资基金将持有畅园14.80%的股份。

根据固定增资计划，将非公开发行1.5亿股，发行价格为每股7.11元，预计募集资金10.665亿元。长源集团及其控股子公司的高级管理人员和主要人员拟通过认购创东方股权投资基金的股份，持有不超过公司非公开发行规模30%的股份，即4500万股。

2014年1月23日，长源集团召开董事会，确认创东方管理的三只股权基金将参与公司的固定收益认购，公司董事会授权公司董事长许小文与公司签署认购协议。

根据数据，参与公司固定增加的用户分别为东方畅园1号、2号和3号。其中，创东畅园一号认购股份不超过980万股，合伙人为创东畅园董事长，执行董事陆尔兵、倪、徐；创东畅园二号认购股份不超过1625万股，合伙人为创东和公司核心员工设立的员工基金；创东方畅园三号认购股份不少于1.2395亿股，合伙人为创东方及其他外部投资者。

至于管理团队的认购资金来源，公司相关人士表示是来自工资收入或个人贷款。

需要解释的是长垣高层管理团队的持股情况。2000年1月3日，、陆二兵、陈红、倪等四名自然人以230万元的价格从安信公司受让公司3.92%的股权。

截至2013年底，许小文持有公司股份1079.0276万股，占1.25%；陆二兵持有212.8184万股，约占0.25%；倪赵华持有121.2万股，占0.14%。

2014年2月17日，长源集团宣布创东方不参与公司的经营管理，不整合公司现有的主营业务方向、资产和业务。4月11日，自然人股东、陆尔兵、倪与东方畅园1号、2号、3号股权投资基金签署《一致行动协议》。如果此次固定增资发行成功，一致行动者将持有公司1.64亿股股份，占固定增资后公司总股份的16.19%。

分析师指出，长源集团固定增长背后的目的是公司的高级管理团队计划“mbo”，然后控制公司的话语权。

华尔街“敌意收购”的对错

显然，长垣股权控制权的“真正空时期”的出现仍然让所有资本看到了机会。

2014年5月27日，长垣集团接到通知，沃尔核材料及其一致行动增加了他们的股份。根据通知，5月26日，沃尔核材料通过二级市场增持长源集团363，600股，与其他合作者共持有43，175，534股，达到5%的标语牌。通知还表示，沃尔玛核材料和协同行动人打算在未来12个月内继续增持长源股份。

事实上，沃尔玛长源股权的核材料布局已经在2014年1月开始。根据简短的股权变动报告，其一致行动人万博兄弟资产管理(北京)有限公司于1月24日(创东方确认参与长垣固定增资后的第二天)购买了长垣股份，但数量很少。

沃尔玛核材料和联合行动大量收购长源集团，主要是在今年4月初至5月中旬。其中，周和平持股最多，达到37，207，747股，占总股份的4.3%。在公司层面，通过认购外贸信托万博稳健二期产品，沃尔核材料持有长垣200万股，占0.23%；此外，它还直接从二级市场购买了长垣股份，并正式拉响了标语牌。对于收购的目的，沃尔玛的解释是“看好长垣集团”和“金融投资”。

与长垣相似，沃尔核材料属于热收缩材料行业，两者在业务上有部分重叠，产品价格竞争激烈。沃尔玛核材料于2007年上市，其老板周和平持有超过50%的股份。

对于沃尔玛通过二级市场安抚长垣的行为，长垣称之为“敌意收购”。长源集团董事会的反馈显示，他们之前并没有收到沃尔核材料关于收购公司股权的通知。

根据定义，“敌意收购”是指收购方未经目标公司董事会许可而实施的收购活动，无论对方是否同意。双方采取各种攻防策略来完成收购，并希望获得控股权，成为大股东。其中，双方的强烈对抗是其基本特征。

根据公开信息，周和平和长垣之间有许多交集。周在长春学院攻读聚合物硕士学位。1991年至1995年，他担任深圳市畅源新材料有限公司(原畅源五厂七部)母料厂厂长。后来，周回到家乡，在河北省保定市创办了合力达应用化学有限公司，并担任总经理。三年后，他再次回到深圳，创立了沃尔核材料公司。

2006年沃尔玛申请上市时，长垣向中国证监会报告称，周和平侵犯了公司的技术秘密。同年12月30日，中国证监会发审委决定暂停对沃尔核材料初始申请的表决，并经中国证监会核实后予以批准。

事实上，和利达在周和平成立时，畅园当时就向法院提起诉讼，指控周侵犯了其使用的热收缩技术。该案件甚至被提交到河北省高级法院。最后，周和平赢了。

也就是说，一些投资者认为，长城长垣的招牌是由于周和平和长垣之间的“过度结”。对此，周和平告诉媒体，这是“不可能的”。他说，他不会支付超过30亿美元来“报复”他的老雇主，而采取行动的真正原因是对畅园保持乐观，信任管理层。他还表示，如果股价合适，他将继续增持，但他不打算持有畅园。

复星援军对渔民有利吗？

2014年5月28日，长垣集团突然申请暂停交易，原因是股东们正在筹划一项重大的股权转让协议交易。据长垣消息人士透露，公司正与相关方联系，希望长河投资能够记起旧情，与那些认同公司经营理念的投资者达成股权交易。与此同时，该公司将尽最大努力稳定华润SZI，希望这些筹码不会落入“反对者”手中。

5月30日，有关于股权转让协议的消息。长河投资将清理剩余的49，713，879个长园区(占公司总股本的5.76%)。股权受让方为上海复星高新技术(集团)有限公司和深圳藏金一号投资企业(有限合伙)。其中，复星集团获得2200万股(占2.55%)，赞金一号获得2771.3879万股(占3.21%)。公告称，长河投资与复星科技和赞金一号没有任何关系，也没有一致行动的关系。复星高科技与赞金一号没有协同行动关系

值得一提的是，虽然复星集团这次只获得了2.55%的股份，但公告显示它还持有5%的标语牌(43，175，500股)。对此，昌源表示，复星集团的加入是公司管理层积极运作的结果，其持有的另外2.45%的股权是昌河投资5月27日出售的部分。

陆尔兵表示，“复星集团专注于中国发展动力投资，先后投资复星制药、复地、豫园商城、分众传媒等企业。参与畅园的股权投资，正是因为畅园对公司所处的新材料行业持乐观态度，同时也因为管理团队过去的表现得到了高度认可。”

“复星集团和藏金昵称都很支持我们。目前，他们尚未与公司相关方签署一致行动协议。”卢尔兵说道。

一位参与两家公司投资者会议的人士表示，尽管畅园全力出击，并声称大多数机构支持该公司的决策，但不能排除一些机构对沃尔玛收购核材料持乐观态度。据他说，长城的现场核材料交流非常活跃，一些组织直言不讳地表示，对长垣的股权之争没有任何立场，并欢迎该公司拉票。

据统计，目前，长垣集团约30%的股份分散在投资机构手中，而基金、券商等资产管理公司随时都有可能成为该剧的最佳配角。也就是说，很难判断这场公平之战最终会变成“枪战片”、“爱情片”还是“悬疑片”。

市场人士指出，作为中国两大稀有材料公司，我们真诚希望看到双方共赢。长垣的移交定下来后，双方或许可以坐下来谈一谈。那时，每个人都可以站在一个更大的格局上，思考中国新材料产业的发展。

三链:吃昆虫、吃厕所和油炸？？3.模纸锻造，模具模具模具模具模具模具模具模具模具模具模具？？. 95镣铐和镣铐？？0.07%锝58.....

当前流行度:0

[娇娇]http://itougu.jrj/view/189514.j.....

当前流行度:0

1.1 .涓涓细流？？邦邦、邦邦、邦邦、交邦和廖廖？？要坚强，要坚强。.....

当前流行度:0

你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道........

当前流行度:0

缇落入三条锁链？？3镝？？6铥？？0(乌桕脂含有3条链吗？？4镝？？4铥？？0)死，死，死，死又死，4.72？？......

当前流行度:0

那墙，墙，墙和墙呢？？钳子里有丰富的镰刀、叉子、叉子、nan和链条，这些都是銮棒的来源.....

当前流行度:1

你想挑起镝，破坏哮喘吗？？缇，汤，汤，3汤和柊镶嵌？？链条？？4."敌鲁，缇，汤，汤，汤."？？.....

当前流行度:0

咸丰、大树、细垴、十二寸、相互涓涓？？环秀细链，涓涓细流，砸铙钹，甩铙钹，砸铙钹，砸铙钹，砸响，砸得咝咝作响？？葛格·岳格·柊.....

当前流行度:0