创兴资源稀土资产收购价暴增仍成谜

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2012年5月，创兴资源收购广西崇左稀土股权后，上海证监局发出监管关注函，部分媒体相继对其收购价格飙升表示怀疑。2013年9月，《中国证券报》(china securities journal)就其收购稀土资产一事做了一份质疑报告。面对证监会的立案检查，创兴资源指责“少数别有用心的人，断章取义，歪曲事实，利用媒体进行造谣和攻击，以达到对上市公司或大股东进行人身敲诈的目的。”

该法人表示，如果该报告是基于公开信息的客观分析报告，而公司采用公告的形式进行虚假指控，则有诽谤嫌疑，需要承担一定的责任。作为一个有着严重犯罪记录的创兴资源，这次被立案检查，表明投资者对公司治理仍存在一些不信任的问题。

崇左稀土股权收购价格飙升

创兴资源4月1日澄清，大股东收购中铝广西有色崇左稀土发展有限公司27%的股权，支付的股权价款为1.5496亿元，创兴资源收购桑日金冠70%的股权(公司持有崇左稀土公司27%的股权)。价格为人民币1.04亿元，估计桑日金冠100%股权的价格约为人民币1.4857亿元，经比较分析，大股东收购崇左稀土公司没有盈利，没有计入财务成本和其他费用，而是支付了639万元为上市公司持有稀有资源。

崇左稀土股权的真实价值是多少？该澄清公告仅描述了涉及崇左稀土公司的两次收购，未能梳理出系列收购的全过程，未能真实、全面地解释崇左稀土股权的真实价值。

2012年5月，创兴资源以人民币1.04亿元从上海振龙收购了桑日金冠70%的股权。桑日金冠的核心资产是持有中铝广西有色崇左稀土发展有限公司27%的股权，每持有崇左稀土1%的股权，收购价格约为人民币550万元。

创兴资源于2012年11月15日披露，公司于10月29日收到上海证监局的监管关注函。该关注函指出，2011年7月，公司实际控制人关联企业由山南华谊和泰和科技转让。崇左稀土21%和6%的股权，转让价格分别为1.4008亿元(每1%股权价格为667万元)和1488元。这也是崇左稀土的股权，两个售价相差近三倍。监管函还指出，崇左稀土27%的工商数据登记约定转让价格仅为6696万元，导致总价格大幅缩水，因为从山南华谊收购的崇左稀土21%登记为5208万元(即崇左稀土每1%的股权价格为248万元)。

在今年4月1日的澄清公告中，创兴资源表示“大股东收购中铝广西有色崇左稀土发展有限公司27%的股权，支付的股权价款为人民币1.5496亿元”，指的就是这两笔交易。

创兴资源当时回应监管函称，实际控制人在收购山南华谊持有的崇左稀土21%股权时，与其达成“私下”协议，以“低价”帮助收购泰和科技持有的崇左稀土6%股权，造成了两者之间的巨大差异。为避免泰和科技对交易定价的异议，山南华谊在工商数据案中以每1%股权248万元的价格进行了备案登记。

事实上，关联企业——创兴资源的实际控制人，在接受山南华谊持有的崇左稀土21%股权的交易中，采用了直接委托支付的结算方式。山南华谊直接收款5208万元，并委托桑日华新发展有限公司、广西朗天贸易有限公司、深圳荣华傅贵贸易有限公司分别收款6800万元、1000万元、1000万元。在与泰和科技的交易中，泰和科技直接收取人民币1488万元。至于桑日华信、广西朗天贸易公司和深圳荣华傅贵贸易公司背后的实际控制人，创兴资源没有解释这三家公司为什么为山南花一代集资。

上海证监局2012年10月29日出具的监管函也指出，创兴资源实际控制人所属企业再收购崇左稀土22%股权对应的价格仍为每1%股权约248万元。2012年7月20日，上市公司实际控制人关联公司以5500万元的价格收购山南华科100%的股权，山南华科的主要资产为崇左稀土22%的股权。

创兴资源以1.04亿元人民币从上海振龙收购桑日金冠70%股权的定价依据是，根据北京田健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，基准日为2011年5月31日，崇左稀土的评估值为55505.17万元，其中无形资产(稀土采矿权)的账面价值为292.88万元，评估值为53666.01万元。

然而，创兴资源收购崇左稀土股权时的评估价格与此前国有企业间的转让价格形成了巨大反差。根据上海证监局的监管函，2012年5月，公司以55505.17万元的评估值收购了金冠矿业持有的崇左稀土27%的股权，评估值的增值率达到182.24倍。然而，根据崇左稀土的工商数据，2012年1月，广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%的股权转让给中铝广西有色稀土发展有限公司，崇左稀土的评估值仅为5406.39万元。监管部门要求该公司解释为什么上述增值率达到182.24倍。

对此，创兴资源列举了两个理由:一是崇左稀土经营的南宁矿探矿权范围内的稀土资源整合已经开始；二是广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%的股权转让给中铝广西有色稀土发展有限公司，是中央企业与地方国有企业的资产整合，其定价对公司市场化的股权收购行为没有指导意义。

澄清公告，避开重点，轻描淡写地转移矛盾

根据创兴资源关于收购稀土资产的公告，2011年10月21日，上海极瑞投资控制有限公司和自然人周国强发起设立桑日金冠，各出资210万元和90万元，各占70%和30%。股权比例建立桑日金冠；2011年12月，上海极瑞和周国强将100%的股权出售给桑日创华；不到一个月后，创兴资源的控股子公司上海振龙房地产开发有限公司以1.96亿元人民币从桑日创华手中收购了桑日金冠70%的股权；2012年3月，桑日金冠股东第二次出资，实收资本3000万元，其中上海振龙出资2100万元，占70%，桑日创华出资900万元，占30%。2012年5月，创兴资源以1.04亿元的价格从上海振龙收购了桑日金冠70%的股权。

当创兴资源从上海振龙收购桑日金冠70%的股权时，公告显示桑日金冠的主要资产为中铝广西有色崇左稀土发展有限公司27%的股权..桑日金冠以人民币1.485亿元从创兴资源最大股东厦门百会兴投资有限公司购买了中铝崇左稀土27%的股权。

根据创兴资源的公告，桑日金冠的发起人上海吉瑞、周国强是公司实际控制人陈冠全的一致行动；桑日创华也是本公司实际控制人陈冠全控制的子公司；上海振龙也是陈冠全控制的企业；陈冠全曾担任上海振龙董事兼总经理；厦门百会兴是创兴资源的最大股东。这意味着崇左稀土的股权已经在创新资源实际控制人的控制下，最终以每1%股权5.5万元的高价出售给上市公司。

2013年9月，《中国证券报》公开报道称，创兴资源对崇左稀土的收购大幅增加，并涉嫌通过“拐弯抹角”以高价收购实际控制人的资产，损害了普通投资者的利益。

2014年3月27日，创兴资源收到中国证监会的通知，称该公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法律法规。根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行审计。3月28日，创兴资源的股价暴跌9.87%。

3月31日，创兴资源的一位高管致电《中国证券报》记者，称一些投资者借此机会向大股东勒索钱财，并请律师为其维权。大股东别无选择，只能向这位投资者的账户汇一笔钱，以保持事态的平静。4月1日，《中国证券报》记者致电该公司秘书长陈海燕，询问投资者是谁，以何种方式向该公司敲诈。陈海燕含糊其辞，说她不知道具体情况。

违规有很长的记录

创兴资源的实际控制人兼董事长陈冠全是原实际控制人陈的儿子。创兴资源已被多次更名。该公司1999年上市时，最初名为厦门大洋。2001年3月，在网络股热潮中更名为创兴科技，2007年9月更名为创兴房地产；2011年5月，公司更名为创兴资源。

根据中国证监会的公开信息，创兴资源原实际控制人陈玉生因犯内幕交易罪，于2010年9月被厦门市中级人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年；上海祖龙景观发展有限公司董事长陈被判内幕交易罪，罚款1915万元。陈向法院提起上诉，随后撤回上诉。上海祖龙因此成为中国资本市场上首个因内幕交易被刑事定罪的法人实体。

根据检察院的指控，从2007年2月开始，陈计划将他所控制的上海振隆房地产开发有限公司的相关资产注入创兴科技，并安排人员在前期与经纪人联系。当时，创兴科技的股价仍在5元上下波动，在5月9日停牌前，股价已升至16.54元。

2007年4月17日，陈和创兴科技的高级管理人员开始在上海浦东“绿洲康城”陈的办公室与华欧国际证券有限公司的人员讨论上海振龙公司向创兴科技注入资产的事宜。经过双方多次沟通，华欧国际于4月22日和25日向创兴科技提交了再融资方案初步方案；4月29日至5月7日期间，双方在对再融资和资产注入进行全面调查和预评估后，决定进行资产注入，并向中国证监会报告。5月24日，创兴科技宣布控股股东和实际控制人注入资产的具体实施条件尚不具备，现决定取消相关资产注入计划，公司股票于5月24日复牌。

虽然资产注入计划最终失败，但陈于2007年初开始计划资产注入，同时将上海祖龙、上海震龙的资金转入证券福州路营业部的北京百里讯科技有限公司、厦门元和物业管理有限公司的股票账户。陈利用上述两个股票账户及本人和妻子关某某在光大证券上海路营业部的元和房产股票账户(报价、咨询)，利用内幕信息买卖了大量创兴科技股票。

2007年4月17日至5月9日，陈夫妇购买创兴科技480多万股，共支付6003万元，卖出141万多股，实际收回2333万元。截至2007年5月9日，上述三个账户中的创兴科技股份超过339万股，扣除0.4%的交易税费后，市值为5585万元；在上述期间购买的创兴科技股票累计账面利润超过1915万元。出售股票收回的资金及相关收入从股票基金账户转入上海祖龙。此案经中国证监会核实并移交司法审判，成为上市公司实际控制人参与内幕交易的典型案例。

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