茂业系挂牌百货资产是不是作秀？

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茅野百货的茅野物流(报价000889，咨询)决心成为中国百货行业的整合者，不得不以200多亿元出售其所有的百货商店和商业地产业务。更让市场吃惊的是，茅野部门宣布暂时不参与第一次竞标。茅野的举动是出售吗？还是向后滑？

“200多亿元，全部是现金，对买家实力有更高的要求。从估值的角度来看，因为有大量的商业地产资产，价格并不贵，关键是看茅野是否真的想出售。零售业不同于其他行业。它与上下游有大量的长期合同，这对估值有很大影响。零售业的一位研究人员认为，虽然茅野百货表示暂时不参与投标，但很有可能最终会站出来购买，即“以退为进”。

茅野物流的资产整合只是茅野部门困境的一角。目前，茅野部门下属的另一家a股上市公司尚诚集团(报价600828，咨询)正计划以85亿元的价格收购实际控制人茅野商业大厦及其一致行动人拥有的商业资产，该商业资产属于茅野部门控制的商业城(报价600306，咨询)，其主要股东正在减持股份。

“茅野部门想要控制局面。一旦获得控制权，上市公司就成了服务于其战略的工具。”前述零售业研究员表示，从这个角度来看，茅野物流的“换鸟笼”符合大股东自身利益的最大化。

茅野物流已经布局了很长时间

茅野物流的主要资产出售计划显示，它计划在北京证券交易所以22亿元的底价出售100%的茅野股份。茅野控股是一家年初成立的平台公司，包括公司与秦皇岛百货零售业务和安徽商业地产业务相关的经营资产和负债，即除去年公司收购的创世曼岛和今年收购的长实通信外的所有其他资产和负债。

这是典型的“炮击”。据披露，根据2014年底的财务数据，本次出售资产的总资产占上市公司总资产的65%，营业收入占2014年上市公司总收入的97.65%。该计划一经披露，一些中小股东就呼吁“卖掉他们所有的钱”，于是深圳证券交易所迅速发出了一封询证函。

这种激进的资本运作自然是秘密策划的。早在2014年，茅野物流就以8.78亿元的价格通过发行1.49亿股股票和支付1.32亿元现金的方式收购了创世满道100%的股权，并向海丰优发行了约2623.51万股股票，筹集配套资金1.317亿元。此后，今年4月，茅野物流以12亿元现金赢得了长实通信100%的股权。与此同时，茅野物流开始整合其商业资产，并最终将其全部纳入茅野控股。

“如果出售百货公司的资产是一个笼子，那么这两项收购都是为了吸引鸟儿。只有当鸟儿进入了笼子，才有可能出售百货公司的资产。”一位投资银行家这样评论道。

这两笔收购的资产将为茅野物流未来提供良好的利润来源。根据公告，创世曼岛原股东承诺的2014年至2017年扣除后的净利润分别不低于6046.1万元、7367.85万元、9001.78万元和10225.67万元，长寿通信原股东承诺的2015年至2017年净利润分别不低于9000万元、1.08亿元和1.296亿元。相比之下，茅野物流2014年的净利润为9875万元。

事实上，茅野部门已经为这个“鸟笼”铺平了道路。自2008年8月以来，赵衷投资先后购买了上市公司15.28%的股份，成为茅野物流的最大股东。此后，赵衷投资增加了在公开市场的持股，并同意接受安徽新昌江投资(报价600119，咨询)的股份。截至2009年底，其持股比例已增至29.9%，成为控股股东。截至2012年，茅野物流已在赵衷投资1.07亿股购买茅野控股100%的股份，茅野部门持股比例进一步提高至46.7%。

“当时，金都店(秦皇岛)被注资，而这一次它也在出售资产。此次注资非常重要，大大提高了茅野物流茅野部的持股比例，为此次资产配售创造了条件。正是由于金都店的注资，去年对创世曼岛的收购及配套融资，以及今年对长实通信的收购，将公司1000万股股份转让给了长实通信的实际控制人邹军，并未危及其上市。公司的控制地位。”根据上述投资银行家的分析。

在茅野，放弃自己喜欢的东西的可能性不大

茅野物流这次处置其百货公司资产是有正当理由的，即彻底解决与实际控制人的潜在横向竞争。然而，留给市场的疑问是:该公司最终选择了在交易所上市和转让的方式，而不是通过尚诚集团等其他上市公司平台进行收购，并公开声明茅野部将不会在首次上市期间参与竞标。此前，茅野部门的港股平台茂业国际披露了向尚诚集团注入约85亿元商业资产的计划，并表示此次资产注入只是茂业国际零售业务整合的一部分。

在向尚诚集团注入商业资产的同时，剥离茅野物流的商业资产，两个方案对未来行业形势的分析自然不同。从估值角度看，注入尚诚集团的主要资产是经营性资产，商业地产不多，但注入者对未来几年的利润有严格的承诺；茅野物流的商业资产包括大量的财产，此次剥离采取上市和转让的方式，但没有利润承诺。在业内人士看来，很难简单地将两者进行比较。

尽管标的资产包含大量财产，但茅野物流直言不讳地表示，对拟出售资产的产权不承担任何责任。因此，许多业内人士认为，茅野物流可能不会真的有兴趣寻找外部买家出售资产。公告称，茅野物流对转让方的要求之一是，茅野控股旗下部分公司的部分土地和房地产尚未取得土地权属证书和房地产许可证，受让方同意根据标的资产现状接受转让，公司对标的资产不承担任何担保责任。据进一步调查，在茅野控股拥有的124处房产中，有39处没有房产证或未申请房产证，面积超过6万平方米。

此外，茅野物流披露的一些长期合同足以让买家望而生畏。以茅野控股的全资子公司金源商业为例，其公告披露其零售物业大部分由个人业主持有，并采用委托管理模式。据调查，2014年7月，金源商厦与1253名业主(占业主总数的99.93%)签订了《金源商厦委托管理协议》，由原来每年委托经营改为15年委托经营，一次性向业主支付店铺收入共计4.5亿元。2012年、2013年和2014年，金源商业分别实现营业收入3367万元、9029万元和2545万元，实现净利润-1236万元，-1250万元和-2745万元。

“茅野在秦皇岛工作多年，该地区百货商店的市场份额遥遥领先。”我个人认为它不会轻易放弃。这是基于战略考虑，采取上市的形式，不参与第一次投标。”一位接受记者采访的商业行业研究员分析指出，无论是基于茅野部门自身的发展需要，还是监管部门的监管要求，在茅野部门多个上市公司的平台下整合商业资产势在必行。应该有各种方法来整合它们。不排除出售其中一些，但核心资产应该更经常地保留。

研究人员认为，茅野部门的采购符合其团队的长期战略。自2005年进入尚诚集团以来，2008年，三家商业上市公司同时上市，最终成功进入其中两家，并先后上市大商股份(报价600694，咨询)和银座股份(报价600858，咨询)。此外，在此期间，通过收购泰州一号百货、淄博东泰商厦、扬州杨紫茳百货等商业资产，以及购买土地建设一批大型商场、茅野百货，此次出售的百货资产中，有秦皇岛金都商场、秦皇岛华联商场、秦皇岛现代购物广场、秦皇岛金源超市、秦皇岛购物中心等五家商场在秦皇岛本地零售市场占据绝对优势，茅野百货不太可能割爱。据公开信息，茅野物流2013年百货商店零售收入占秦皇岛本地限额以上百货商店和购物中心销售额的77.79%(营业额1000万)。

另一个证据是，2014年，茂业国际的全资子公司茅野房地产以2.91亿元的价格在秦皇岛市新兴商圈购买了一块总面积为5.1万平方米的土地，并计划在该土地上建设一个城市商业综合体。据茂业国际称，这是该公司在2014年收购的唯一一块土地。

茅野部门目前的公开声明是，赵衷投资、黄茂如和黄茂如控制的其他实体将不会参与此次公开上市转让。如果本次公开上市转让未征集到符合条件的拟受让方，公司将再次召集董事会，决定调整标的资产的上市价格，继续上市交易。赵衷投资、黄茂如以及它们控制的其他实体是否会参与此次上市转让，目前尚未确定。