真功夫董事会战争：蔡达标狱中寄书 反对公司新战略

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[《中国商报》收到了蔡大彪签署的“郑重声明”，声明称“自2011年3月以来，真正的功夫公司召开的所有董事会会议和董事会做出的决议均属非法和无效”，而“善意提示”与真正的功夫公司签署协议的公司“股东之间的纠纷远未解决。”]

记者陆来自广州

一次战略会议再次暴露了功夫两大股东之间斗争的现实。

6月中旬，在真正功夫董事长潘玉海和十多名高管都站在新战略“中国快餐孵化器”的平台上后，真正功夫前董事长蔡大彪立即发出声明，抨击7月1日的事件，《第一财经日报》收到了一份副本。蔡大彪签署的“郑重声明”称，“自2011年3月起，所有由皇家功夫集团召开的董事会会议及董事会决议均属非法和无效”，以及“善意提示”。

战略会议的风暴

这组声明主要是针对功夫公司高调宣布将依靠多年标准化体系建立“中国快餐孵化器”创业平台。蔡芳在接受本报记者采访时表示，“作为股东之一，我们只知道功夫是通过媒体报道做到的。这样的决定，我们没有参与董事会的决策，蔡大彪是大股东，持有40%以上的股份。”蔡大彪在声明中表示:“请有关各方在与真正的功夫公司签订重大协议之前，与我委托的法定代理人蔡春红女士沟通，避免因协议无效而造成不必要的损失。”

在这件事上，功夫回应中国商业新闻，超过一半的董事会可以决定生产和经营的所有重大问题。功夫发布的所有重大决策和战略计划都已得到公司最高权力机构董事会的批准、授权或确认。

对于蔡芳的指控，功夫否认他没有通知蔡大彪。"蔡大彪也被通知了."至于为什么持有40%以上股份的股东没有参与董事会，仍然可以通过决议，功夫表示，这一策略已经出台，“董事会根据董事席位进行表决，每个董事有一票，所有与生产经营有关的事项都可以由五名董事的半数以上决定。公司的最高决策权与股权比例无关。”同时，它呼吁“所有股东理性地解决纠纷，特别是尊重客观事实和已经生效的司法判决。”

广东伟强(广州)律师事务所律师杨在接受《中国商报》采访时表示，从运营角度看，功夫是一家中外合资企业，董事会是最高权力机构。董事会的投票通常由席位决定。大股东在董事会中所占席位的数量取决于多方博弈的结果，并由合资合同决定。一般来说，大股东一般在董事会中占有席位，代表大股东的权益。由于没有功夫的相关法律文件，是否合法只能由合资协议、章程和董事会议事规则来判断。

当第二次股权评估进行时，

一次战略性新闻发布会指出，两大股东之间的斗争尚未结束。

记者从蔡芳了解到，截至目前，对蔡大彪股权拍卖的评价仍处于僵持阶段。蔡芳告诉记者，之前，由于评估价格太低，蔡芳提出质疑并开了听证会。“我们建议参考2010年真功夫21亿元的评估价格。当时，真正的功夫有380个分支。现在有600多个分支机构。我们认为这个价格是保守的，评估公司在听证会后给出的书面报告也承认第一次评估存在缺陷。”

记者从蔡芳提供的评估报告的异议回复中看到，评估公司承认在固定资产评估方法、非经营性资产与负债、资本性支出和营运资金等方面存在问题，并承诺在第二次评估中做出相应调整。

据了解，在上述评估报告中，功夫的评估价值仅为约6亿元，但该报告已于2015年1月1日到期，目前正在同一评估公司进行第二次评估。“原始资料均由真功夫提供，但评估公司不对原始资料的真实性负责。”蔡芳向记者表示担心，第二次评估可能仍未达到预期。据了解，一个多星期前，法院通知说，将进行第二次评估，但不知道何时将公布评估结果。

事实上，真正功夫的内讧已经旷日持久。25年前，它始于一家糖果店。截至目前，功夫已经成为中国最大的快餐品牌，拥有600多家分店，但股东内讧是最令人担忧的。这场内讧始于2006年，当时创始人之一、时任董事长的蔡大彪同意与现任董事长潘玉海的妹妹潘民峰离婚，并获得后者25%的股份。

次年，功夫引进风险投资今日资本投资(香港)有限公司(“今日资本”)和中山联动风险投资有限公司(“中山联动”)，各持有3%的股权，并计划支持功夫在2~3年内上市。与此同时，今天首都的掌舵人徐新也与蔡大彪联手，对功夫进行了一系列“去家族化”改革，最终导致蔡大彪和潘玉海的彻底倒台。但是，在潘玉海看来，这次改革更像是一次“去潘”的改革。在这个过程中，潘玉海出现了“被困空".”的现象

蔡大彪被关联交易“打倒”，这是“家族化”不可避免的问题。自2009年以来，蔡大彪已陷入一系列诉讼。首先，他的前妻潘民峰起诉蔡大彪要求25%的股份，然后窦晓海(潘玉海的妻子)，一个真正的功夫主管，起诉蔡大彪损害公司的利益，说他涉嫌利用职务之便非法占有和使用公司的3600万元资产。

经过一系列庭审和听证会，蔡大彪在2014年被判处14年监禁，目前仍在狱中。此外，由于各方的债务问题，蔡大彪40%以上的股份也将被法院拍卖。蔡芳人民向记者证实，蔡芳的债务超过1亿元。