国创能源定增搁浅后遗症：4亿理财产品违约索款无门

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基金管理人上海有道投资管理有限公司(以下简称有道投资)声称这笔钱已交给国创能源(600145，收盘价为4.73元)；国创能源表示从未收到这笔钱。

日前，国家商报记者得到了上海付逸投资管理中心(有限合伙)的入伙协议和担保书等重要文件。一个在各方面看似正常的项目怎么会变成一个4亿元消失的谜呢？谁应该对违反合同负责？

有吸引力的高收益理财产品/

2013年11月11日

(为了保护举报人的权益，甲女士是化名。)当期待着查看她的银行账户时，空空·鲁叶的账户突然让她感到紧张。

今年是A女士一年前购买理财产品的到期日，但本金和利息都不能如承诺的那样存在账户中。到目前为止，A女士仍然不明白为什么一个看起来没有问题的金融产品如果不被赎回就可以说是被赎回了。

2012年，A女士在一家第三方金融机构的推荐下，看到了一种理财产品——“国创能源私募投资基金”。尽管在一个小行中注明了“免责声明:本促销材料仅用于促销目的，并不构成对客户的要约，所有条款和条件最终都将受法律文件的约束”，但高回报和对风险控制的完整描述仍然让A女士颇为动心。她认为这种产品有几个吸引人的地方:

首先，该产品的预期年回报率很高:认购金额达到50万元至100万元(不含)，回报率预计达到9.5%；达到100万元至300万元(不含)，预计收益率达到10.5%；达到300万至600万元(不含)，回报率可达12%；如果认购资本达到600万元以上，预计年化收益率将高达13.5%。最低预期年化收益率为9.5%，最高预期年化收益率为13.5%，远远超过银行定期存款的年化收益率，极具吸引力。

二是资金用途明确，募集资金全部用于贵州国创能源控股(集团)有限公司(即国创能源)私募项目。2012年5月，国创能源发布了增发计划，公司计划募集约39.5亿元人民币，收购并增加相关公司的资本，用于美国thc煤矿的开发。2012年7月，国创能源修订了非公开发行股票计划，并提交中国证监会审核。能够参与上市公司的项目，A女士感到很舒服。

最后，该项目有许多风险控制措施。一方面，基金不仅采用结构化设计，即优先额度为3亿，而gp(管理方)低于1亿；另一方面，项目还引入了中国华阳投资控股有限公司和贵州杨洋矿业投资有限公司两个担保人，保证募集资金3亿元的本金和预期收益的返还。

更重要的是，推广材料还表明，国创能源最大股东江苏地奥投资有限公司(以下简称江苏地奥)已向有道投资作出承诺，承诺在项目到期后以国创能源固定价格25%的溢价回购有限合伙人的全部股份。

由于预期回报率、项目情况和风险控制措施都描述得很好，所以A女士决定参与该项目，并投入了自己的100万元。

签署和基金设立/

据甲方介绍，2012年10月底，作为甲方，她与乙方自然人王玮、丙方有道投资签订了认购协议..

本认购协议中，合伙企业名称为上海付逸投资管理中心(以下简称付逸投资)；合伙的类型是:有限合伙；成立的目的是:合伙企业将把合伙人投入的资金全部用于国创能源的定向增资和股票发行项目或中国证监会正式批准的其他项目；该合伙企业募集资金规模计划为4亿元，其中普通合伙人兼上海有道总经理出资1亿元，有限合伙人王玮出资500万元，其余股份由投资者认购。

根据协议，合伙企业筹集的资金的投资期限为一年，从项目成立到投资期限届满。合伙企业如需延期，必须经合伙人会议批准，合伙企业的投资期限将根据合伙人会议确认的期限延长。

根据甲女士提供的转账资料，在协议签订的当天，她将数百万资金转入付逸投资的账户，账号为200066827900××××，收款银行为一家银行股份有限公司上海分行。

2012年11月12日，A女士收到印有有道投资“表头”并加盖付逸投资公章的“国创能源私募投资基金设立公告”文件。根据公告，2012年11月2日为计算认购基金收入的起始日期。一年投资期满后七个工作日内，有道投资将按照约定的收益标准回购其投资份额，并将回购金额划入投资者指定的银行账户。根据公告，从2013年11月11日至当月20日，甲方将收到投资本金和投资收益。

据悉，付逸投资共募集资金4亿元，其中1亿元劣质资金由该合伙企业的经理兼总合伙人有道投资支付。向该合伙企业的有限合伙人A女士等投资者募集了3亿优先资金(其中包括付逸投资的法定代表人王玮投资的500万元人民币)。

根据白纸黑字的合同，高预期回报率超过10%，资金也存入合伙企业的银行账户。A女士对一年后的收入充满了渴望。

然而，事情并不像最初想象的那么简单。

没有办法要求校长/

2013年11月，A女士多次查询自己的账户，但没有收到投资款。她觉得形势不妙。

据A女士说，在多次拨打有道投资的服务热线都不成功后，她几次上门询问情况。一方面，有道投资的工作人员表示，这笔钱已经汇给了国创能源，另一方面，该项目需要“延期三个月”。

在随后的谈判中，有道投资的员工出具了《关于国创能源非公开发行股份延期的通知》(以下简称《延期通知》)。延期通知显示，由于非公开发行股票未获得中国证监会的批准，付逸投资参与我公司非公开发行股票的计划需要适当延期6个月。延期通知于2014年1月16日发布，并加盖“贵州国创能源控股(集团)有限公司”公章。

值得注意的是，延期通知表达了发行计划的延期，这与付逸投资有限合伙是否延期不同。根据付逸投资的入伙协议，合伙企业的投资期限如需延长，必须经合伙人会议批准。

“我们没有举行任何形式的合作伙伴会议。”A女士告诉《国家商报》记者，当有道投资无法解释资金去向时，她也向她在经纪公司工作的朋友寻求帮助。后来她向有道投资董事长杨要了他的手机号码，并给她打了电话，但还是没有结果。

国创能源在1月25日的公告中披露，公司已于1月24日收到中国证监会《暂停审查行政许可申请通知书》，并“向中国证监会提交了暂停审查非公开发行行政许可的申请”，比延期通知书的送达日期提前了9天。

到目前为止，国创能源为私募而建立的合作关系，在项目拖了一年多，国创能源的固定收益自行暂停后，已经完全破产。

对A女士来说，最让她困惑的是:这样一份似乎有完整条款的合同怎么能说它不会还钱呢？没有人监督也没有人负责吗？4亿元专项资金到哪里去了？

4亿资金流向了诚密有道投资，并对国创能源说

根据甲女士提供的《付逸投资占用协议》和项目保函等重要文件，该项目作为一个结构性产品，资金不足1亿元；作为股权投资，该项目有两个保证人来保证资金的整体安全；作为一个目标明确的合作伙伴，该项目明确界定了国创能源固定资产增加的专项投资及中国证监会批准的其他项目；作为一个募集基金，该项目有银行作为基金托管人。然而，在这种情况下，付逸投资的资金下落不明，投资者无法收回到期资金的本金和利息。

4亿元去了哪里？/

在A女士的反复追问下，有道投资一直无法证明:这4亿元去了哪里？

根据入伙协议等文件，有道投资作为经理，不能随意动用付逸投资的资金。这是因为付逸投资的目的是明确的，即合伙人的资金全部用于国创能源的私募或中国证监会正式批准的其他项目。由于国创能源的固定增长从未实现，这笔钱应该在账户上。

根据《占用协议》中“归还代持财产”一节的规定，“如因项目未获中国证监会最终批准或其他合法原因，甲方及其他合伙人的全部认购资金未最终用于项目投资，乙方应按年化收益标准将认购资金及认购资金占用费归还甲方。”

如果资金仍在账户上，有限合伙企业应付资金的利息支付应得到充分满足。这是因为付逸投资有10亿劣质基金。

一位知情人士告诉记者，所谓的劣质基金是相对于优先基金的。如果项目赚钱，在支付了优先固定收益后，超额收益可以在次等之后获得；如果项目亏损，第一个损失将是劣质资金，只有当劣质资金用尽后，优先资金才会损失。

也就是说，如果宣传材料中提到的内容属实，国创能源的最大股东江苏地奥将在项目到期后以国创能源固定价格的25%的溢价回购有限合伙人的全部股份。然后，将投资收益的9.5%~13.5%支付给优先基金后，有道投资将获得不低于11.5%的差额收益(不考虑管理费用等成本)。然而，国创能源的固定增长并没有实现。在这种情况下，付逸投资也需要支付优先基金的投资收益，这自然由劣势基金承担。

根据合同规定，3亿元优先资金的一年收益率为9.5%~13.5%，3亿元优先资金的收益为2850万~ 4050万元，1亿元劣质资金显然就足够了，这也意味着有道投资将面临同样数额的巨额亏损。

有道:这笔钱叫做国创能源/

然而，各种迹象表明，这4亿美元可能已不在账户上。日前，记者致电有道投资董事长杨，多次打手机，但无人接听。

昨日(2月26日)上午10时，记者来到上海威海路有道投资总部。前台工作人员说新年后他们没有见过董事长本人。

一名自称能够代表有道投资的工作人员(以下简称工作人员)接受了《国家商报》记者(以下简称《国家商报》)的采访。

Nbd:付逸在哪里投资了4亿元？

员工:付逸投资是有道投资的子公司。募集到这4亿元后，已经转给了国创能源，其中有道投资投入的1亿元是次等的。我们有相关的证书，可以提供给投资者自己。至于国创能源如何处理资金，我们无权监督。

Nbd:此前，投资者在1月16日发出通知，上海付逸投资参与公司非公开发行股票，因国创能源固定收益未获批准，需延期6个月。目前的进展如何？

工作人员:有道投资在到期前、延期后和目前一直在与国创能源沟通，希望国创能把资金连同本金和利息一并支付。但是，国创没有给出具体的答复。

Nbd:在职业协议中，王玮和公司是什么关系？我能被采访吗？

工作人员:付逸投资是有道的子公司，王伟是付逸投资的法人。事实上，这相当于所有投资者都与王玮签署了转让协议。契约关系很简单。假设国创能源成功私募后，相应的股权将以付逸的名义配售，然后由王玮再分配给投资者。到期后，有道投资将溢价回购。至于王玮本人，我没碰过他。

事实上，整个合同关系，比如说，我们要合伙做生意。这项业务是国创能源的私募。当然，之前已经讨论过了，预计将在一年内完成。但是现在这项业务还没有在一年内完成，我能做什么呢？有道还支付了1亿元的劣质资金，投资者也支付了这笔钱，但投资者要求我们撤回他们的股份。

Nbd:如果上述资金已经转到国创能源，但这些资金是专项资金，为什么国创能源的固定收益没有通过中国证监会的审核就可以转到国创能源的账户上？

员工:有道投资作为一个融资平台，接受项目方的融资。有道投资和国创能源已经就该固定收益项目签订了融资协议，因此融资完成后有道将支付给对方。该协议规定了项目到期后的回购和利率，但具体的融资协议并不对外公开。

随后，国家商报记者还询问了“国创能源第一大股东向上海有道发出以25%的溢价回购股份的承诺书”和“作为结构性产品，投资者为何仍不能支付劣质资金”等宣传材料，但相关工作人员未予回复。

就在记者即将离开之际，他会见了之前也参加过《付逸投资占用协议》的江浙投资方代表，并与有道投资进行了谈判，希望收回自己的资金。

“我上次来是去年10月，对方告诉我1月22日付款，现在是2月，延期半年。半年后，本保函即将到期，因为华阳控股的保函有效期只有两年，已经过了一年。我想问一下如何处理目前的情况，如何安排还款来源，钱去了哪里？”上述投资者代表告诉记者和在场的公司人员。

此前，曾与有道投资合作的信托业内部人士向记者透露，有道投资高管“出走”的近期情况已在业内流传。

然而，上述相关人士告诉记者，他们仍然通过电话和短信与董事长沟通，他们几乎每天都在沟通，但董事长不在这里工作。上述谣言是不真实的。

江苏地奥:报道

《国家商报》记者联系了作为投资方的国创能源证券部，工作人员回答说:“无论你用谁的产品购买，你都要找有道投资，国创没有发行这个产品，它是有道发行的，所以你就找吧。”你买谁就找谁。”

随后，记者指出，在与有道投资签订的合同中，国创能源大股东江苏地奥做出了担保承诺；其子公司杨洋矿业也是担保人之一。国创能源能解释这种关系吗？

国创能源证券部的工作人员解释说:“我们不清楚这个具体的事情。杨洋矿业是一家股份制公司，我们没有联系方式。而且，他们都是独立的法人，与我们无关。他们都是自己独立的行为。”

随后，记者通过电话联系了江苏地奥。一位负责人告诉《国家商报》，“不要为了这件事来找我们。我们已经发表了声明。”声明指出:近日，有媒体报道有道投资等公司以参与国创能源固定收益项目为由进行融资，资金去向不明。报道多次提到公司已经向有道投资或相关方发出了“收入承诺书”。

江苏地奥表示:“本公司郑重声明，本公司与南通盛辉投资有限公司及地奥集团其他子公司、有道投资等以参与国创能源固定收益项目为由募集资金的公司与个人没有任何关系；我公司及地奥集团的子公司从未向有道投资或关联方出具过“收入承诺书”、“保函”等文件。公司了解了相关情况，收集了相关证据。上述文件是伪造的，公司已向国家公安机关报案。”

国创能源:与有道投资没有合作项目

应该留在付逸投资账户的巨额资金现在是一个谜。有道投资声称的4亿资金真的流入了国创能源的账户吗？国创能源收到有道投资的款项了吗？

针对上述问题和有道投资的声明，国家商报记者将问题抛给了国创能源，国创能源秘书长王强也逐一回答了上述问题。

Nbd:据有道投资称，为国创能源的固定增长募集了4亿资金。虽然项目现已暂停，但有道投资已将上述资金转入国创能源账户。有道投资通过付逸投资募集的4亿资金公司收到了吗？

王强:真的吗？我们公司如何进行这种融资？我们之前没说清楚吗？这不是很清楚。

Nbd:你的澄清声明澄清了刘永生的案子，对吗？

王强:嗯，我们澄清的是刘永生。

Nbd:但有道投资表示，其lp(有限合伙人)确实表示，付逸投资筹集的4亿资金已转入国创能源账户。

王强:一般投资者在与有道投资签订合同时，最好能找到有道投资。国创能源本身绝对没有参与此事。

NBD:1月，公司向有道投资发出《关于国创能源推迟非公开发行股票的通知》。什么原因？

王强:这封信是以谁的名义寄出的？我不知道这种情况。我们的公告非常明确，我们一收到证监会的通知就会宣布。

Nbd:华阳控股和杨洋矿业是该项目的担保人，杨洋矿业是该公司的子公司。国创能源找到这两家企业了吗？有什么关系吗？为什么这两家公司保证？

王强:杨洋矿业目前不是我们公司的控股子公司。现在我们的持股比例只有20%左右，非常小。我们不能处理这件事。

Nbd:在宣传材料中，有道投资表示，国创能源的最大股东承诺在项目到期后以固定价格的25%的溢价回购固定股份。有这种事吗？

王强:我们对此了解不多。这不属于上市公司信息披露的范围。

Nbd:有道投资表示，已与国创能源就该固定收益项目签署融资协议，约定融资完成后向国创能源支付。我想知道国创能源是否已经签署了协议。

王强:我不知道这件事。你看过这个协议吗？协议中有公司公章吗？除了公章，还有谁的签名吗？这是委托理财协议吗？我从来没有听说过这个，这是我第一次听到你谈论它。我需要知道这件事。

Nbd:有道投资和上市公司之间有关系吗？

王强:不。我们和有道投资没有任何关系。有道投资与我们没有任何合作项目。

Nbd:关于这个固定收益理财有道投资，你事先和公司沟通过吗？

王强:他们是独立的法人。独立的基金公司发行产品，他们不会告诉我们我们知道什么。我对此一无所知。上市公司没有做出让有道投资产品的决议。上市公司和有道之间没有联系。

在整个采访过程中，王强一直强调有道投资的产品是独立的行为，不会与上市公司对接，上市公司与有道投资无关。

《国家商报》记者注意到，国创能源在2013年11月的澄清公告中仅表示“刘永生案涉及的资金并未被公司使用，经公司财务部门核实与公司无关。”事实上，刘永生案和付逸投资的4亿美元资金下落不明是两个事件。

对于有道投资提出的双方签署私人融资协议的建议，王强感到非常惊讶，并强调他从未听说过存在这样的协议。他将立即核实并尽快给予答复，而《国家商报》将继续跟进。

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