中源协和8亿重组沾惹内幕交易

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中原谢赫(报价、询价)今日宣布重组计划并恢复交易，拟以8亿元人民币收购上海志诚生物科技有限公司。值得注意的是，该律师事务所发表意见称，重组涉嫌内幕交易，但由于交易金额较小，并不构成重组的法律障碍。

与此同时，中原谢赫最近的十大股东拥有三个经纪信用账户，但由于未能披露具体股东的姓名，故涉嫌违规。

公告显示，交易计划构成重大资产重组，但控股股东不会改变。中原谢赫拟通过发行股票和支付现金的方式，向王辉和上海志诚的其他股东购买上海志诚100%的股权。预计将以每股24.5元的发行价发行33，714，200股。

其中，70%的交易对价由中原谢赫通过向王晖等股东发行股份支付，30%通过向其控股股东安德宇投资发行股份获得的募集资金支付。

目前，上海志诚的审计评估工作尚未完成。以2013年9月30日为基准日，上海志诚的账面净值为1.89亿元，预计资产价值为8亿元。根据收益法，估计的增加值率约为324.25%。

根据公告，上海志诚2013年净利润初步数据约为4500万元，其主要产品包括德诺和朗道品牌的体外诊断试剂和“纽瓦克快速诊所”品牌的poct生物分析仪。

上海的诚信经营远胜中原谢赫。截至2013年9月30日，中原谢赫未分配利润为-2亿元，2012年净利润为1389.89万元，2013年1-9月净利润为106.4万元。同期，上海志诚的净利润分别为3807.35万元和2903.39万元，是中原谢赫净利润水平的数倍。

记者发现，上海志诚原本计划以ipo方式上市。2013年12月16日，国泰君安还公布了作为上海志诚ipo咨询机构的最新进展。然而，根据中原谢赫的公告，2014年1月8日，实际控制人李德福会见了上海志诚股东。1月15日，中原谢赫宣布李德福将增持22.6万股。然而，李德福在今天的公告中表示，在1月8日与上海志诚的会谈中，并未讨论此次收购。

此外，实际由李德福控股的永泰红磡控股集团有限公司直接投资部主管王树丹也于2014年1月28日购买了中原谢赫的股份。

对此，该律师事务所出具意见称，王树丹已经利用内幕信息从事股票交易，但他购买的股份数量较少，并不构成此次重组的法律障碍。然而，在采访了李德福和参与策划此次重大资产重组的人员，并查阅了相关旅行记录后，李德福最近增持的股份并不构成利用内幕信息进行股票交易。

值得注意的是，在中原谢赫发布的最新十大股东名单中，出现了三个经纪类信用担保账户。截至2013年12月5日，新股东为国鑫证券、招商局证券(报价、询价)和方正证券(报价、询价)，分别持有673.56万股、565.96万股和246.26万股，分别排名第三、第四和第九。

然而，三个信用担保账户的股东并未披露其具体姓名，这与监管部门的相关要求不符。根据中国证监会2013年4月的文件和上海证券交易所2013年8月的要求，上市公司披露中期公告或报告涉及非限制性股票前10名股东和前10名股东的，相关股东参与融资融券和再融资业务的持股数量按规定计算。这客观上要求披露股东的具体姓名。随后，在2013年中期报告的披露期内，上市公司发布了补丁公告，披露了许多“归属股东”。

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