董事会变动规则苛刻 金地控制权拉锯战恐难出现

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然而，一些业内人士对《国家商报》表示，从目前各方的态度来看，以及与其他房地产企业相比，金地在更换董事会成员方面的规定更为严格，很难出现控制权的拔河，更有可能的是，保险基金和房地产企业会大力合作。

保险资金被一个接一个地贴出

去年1月底，人寿保险首次通过其保险基金账户在金地消费了16.61亿元。从那以后，在金谷去年的第一份季度报告中，人寿保险以6.49%的持股比例持有2.9亿股股票；截至去年11月1日，中国人寿持有金地7.852%的股权，超过最大股东福田投资。

随后，在去年11月18日，人寿保险宣布授予福田投资4.81%的股份表决权，使福田投资及其一致行动者共行使5.74亿股表决权，表决权比例为12.83%，保持了其最大股东的地位，人寿保险的表决权比例为3.2%。令人惊讶的是，去年11月27日，金谷宣布中国人寿再次增持5%的股份。随着新增加的股份持有量，中国人寿迄今已持有金地股份10%的投票权。

值得注意的是，如果将人寿自愿转让的4.81%的股份投票权考虑在内，金地的实际持股比例已经达到14.808%，高于目前最大股东福田投资及其一致行动的8.02%的持股比例。在人寿和福田投资两大股东持股比例发生交错变化的同时，另一家保险公司安邦保险也开始“搭台唱戏”。去年12月3日，金谷宣布安邦财产保险通过二级市场交易积累了金谷5%的股份，这一消息引起了关注。

金代尔的股权结构一直是分散的。两家保险公司竞相增持股份，使得市场对公司控制权的归属有了更多的关联。gemdale的控制权将来有可能改变吗？

《国家商业日报》的记者称金代尔为投资者。该公司员工表示:“人寿保险作为一个金融投资者，是为了增加公司的股份，这也是基于公司的乐观前景。公司前十大股东的持股比例一直比较接近。没有真正的控制斗争。目前还不清楚福田投资今后是否会考虑增持股份。”

据大智慧(报价、询价)ASDOCKS通讯社此前报道，生活人寿副总裁于在接受采访时表示，增持金地并非外界猜测的与福田投资争夺话语权，而是纯粹的金融投资。目前，生命人寿正在寻求与福田投资的业务合作，仍处于初步谈判阶段。安邦保险是另一个重点股东，目前尚未发表公开声明，只是在金代尔发布的股权变动公告中表示，不排除未来继续增持的可能性。

公司章程中“维护稳定”的控制权/

《国家商报》记者查阅了金谷最新的《公司章程》后发现，很多条款都对董事会成员的提名、选举和罢免进行了限制，外部股东进入公司董事会并不容易。

金地去年5月21日公布的《公司章程》第82条规定，个人或集体持有公司股份10%以上且持有时间超过一年的股东，以及前一届董事会五名以上董事可以共同提名下一届董事会。非独立董事候选人；个人或集体持有公司10%以上股份一年以上的股东或前一届监事会可提名下一届监事会的非职工监事候选人。

相比之下，万科——一家拥有同样分散股权结构的领先房地产公司——对董事和监事的提名要求要低得多。根据万科去年1月发布的《公司章程》第97条，非独立董事候选人名单由前董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总额3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表应由前一届监事会或个人或集体持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东提名。

此外，金地公司《公司章程》第96条规定，为保持公司主要经营政策的连续性，董事会变更期间更换或增加的董事总数不得超过前一届董事会董事人数的三分之一。万科规定，必要时，股东大会可以通过普通决议罢免任期未满的董事。

应该指出的是，目前在杰代尔的董事会中有12人，其中5人是独立董事，占董事会的三分之一以上。本届董事会的任期将于今年4月27日结束。这也意味着，在今年4月独立董事改选期满后，金谷的董事会很难从外部更换或增加新的董事。

此外，金地公司《公司章程》第111条规定，董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举或罢免。同时，董事、监事的罢免列入股东大会特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。万科公司章程中的类似规定是，董事长和副董事长均为董事，由半数以上董事选举和罢免。董事、监事的罢免不包括在股东大会的特别决议中。

业内人士指出，与万科相比，金代尔为董事会的产生和职能运作提供了更多的保障条件，对外界的进入有更多的限制。在某种程度上，这也是其极度分散的股权模式所迫使的，试图“保持稳定”。

“房地产+金融”模式很有可能/

深圳一家大型房地产公司的一名高管告诉《国家商报》:“一方面，这两家保险公司通过资产管理产品进入金地，控制权在短期内不太可能发生重大变化；另一方面，Gemdale是一家老式的房地产企业，其管理相对稳定，而严格的限制也将使潜在进入者退缩。”

亚太城市房地产研究所所长谢逸枫表示:“安邦保险和人寿保险相继增持金地。从中长期来看，它是股东的财务投资安排，主要是分享利润和实现利润。金代尔自去年以来的高增长表现更引人注目。领先房地产企业的股票价格较低，空的估值上升；市场预测，2014年金代尔的可销售资源将超过1000亿元人民币，业绩增长良好。

“未来，人寿保险或安邦保险与房地产企业之间有很大的深度合作的可能性。目前，包括保险公司在内的金融机构增持房地产股票，表明房地产金融化呈现多元化投资趋势，一是保险资金进入房地产公司，二是房企进入银行。此外，也不排除未来房企会向互联网金融方向发展，如万科可能的房地产+金融+腾讯模式。”谢逸枫进一步分析道。

据了解，去年以来，不少房地产企业积极涉足金融领域，如万科进入尚辉银行，打造社区金融，恒大地产收购华夏银行股权(报价、咨询)，绿地集团入股上海农村商业银行等。这些事件都被市场认为是加速房地产金融化和拓展多元化业务的尝试。

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