激进拿地急需融资 蓝光借壳迪康6年长跑未果

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2008年10月，蓝光集团控制了迪康药业，但由于当时的宏观调控政策，蓝光地产关闭了其借壳上市。控股期间，蓝光集团从迪康药业套现约5亿元，迪康药业股价暴跌。与此同时，蓝光地产疯狂收购土地，资产负债率飙升，急需大量资金。

一些分析师表示，蓝光需要借壳上市和融资，但借壳之路并不平坦，它面临许多障碍需要克服。未来，在土地收购方面激进的蓝光地产仍需通过各种程序，最终能否获得批准仍不确定。

股东大会通过了秘密计划

2013年11月18日，停牌四个月的迪康药业股份有限公司发布重组计划，蓝光集团旗下的蓝光和骏(蓝光地产)将借壳上市。

2014年6月5日，该计划获得股东大会批准。

蓝光和骏是四川省最大的房地产公司之一，专注于民生住宅和社区商业的开发和运营。2013年，其销售面积位列中国房地产开发企业前30名，其房地产项目主要分布在成都、重庆、北京、昆明、长沙等地区和城市。

此前，2008年10月6日，四川蓝光集团以3.22亿元的转让价格，通过拍卖方式收购了迪康集团持有的迪康药业限制流通股份5251万股的股权。蓝光集团成为迪康药业的最大股东，占公司总股本的29.9%。

根据重组计划，迪康药业拟以每股4.66元的价格发行股票，购买蓝光集团和平安创新资本共同持有的蓝光和骏100%的股权。交易价格以具有证券业务资格的华恒评估出具的评估结果为准，为79.05亿元。

同时，迪康药业计划以每股4.2元的发行底价，从不超过10个合格的非公开发行股票特定目标中筹集配套资金，总额不超过26.35亿元。筹集的配套资金主要用于蓝光和骏旗下刚性需求住宅项目和商业项目的开发建设

值得注意的是，蓝光和骏的财务数据去年扭亏为盈。2013年11月，重组方案称，根据新永中和出具的模拟审计报告，截至2013年10月31日，蓝光和骏的主营业务收入为37.75亿元，归属于母公司的净利润为1.26亿元。然而，在重组计划的最新利润预测中，截至去年12月31日，蓝光和骏的主营业务收入飙升至90.62亿元，归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈，达到5.45亿元。换句话说，蓝光去年最后两个月的住房销售额飙升了近52.87亿元，相当于去年全年销售额的近60%。

Blu-ray和Jun解释说，公司的重要项目金秀城和津南大厦在去年最后两个月几乎全部交付，因此在财务报表中将预收账款转为营业收入。

重组计划显示，在2013年最后两个月，公司的实际销售额变化不大。另外，在此期间，公司的预收款没有增加而是减少了，这意味着去年最后两个月的实际销售量远远低于房屋交付量。

持有迪康药业现金约5亿元

蓝光集团控股迪康药业的六年间，迪康药业经历了从明星股到边缘股的转变。

熟悉资本市场的人应该知道，迪康药业是2011年上半年表现最好的股票之一。

2010年，其业绩同比增长110.8%，加上实施了“10-15股增持”。在当时单边下跌的市场中，迪康药业的股价从2011年1月底的约3.86元上涨至2011年4月20日的13.35元，在不到三个月的时间里股价飙升了243%。

从2011年3月起，蓝光集团开始减持迪康药业。仅在一年内，蓝光集团就减持了迪康制药5306.92万股股份，约占其股份的一半。根据迪康药业的平均降价价格(9元)，蓝光集团在不到一年的时间里至少兑现了5亿元，并且已经完全收回了对迪康药业的投资。

截至2014年第一季度末，蓝光集团持有迪康药业6138万股股份，占公司总股份的13.97%。

一位当年参与股票炒作的私募人士表示:“当时，迪康药业被宣传为高送转的领军企业，高送转方案不仅推高了股价，还让大股东拿到了更多的股份，真是一举两得。”

经过大股东减持后，迪康药业从2011年6月9日的历史高点13.73元一路下跌，至2012年12月4日的最低点3.92元。截至2014年6月20日，迪康药业的收盘价为人民币4.62元，是原最高价的三分之一。

去年宣布重组计划后，迪康药业提前结束，只有三个每日涨停板。这与同期重组的影视传媒类股复牌后每日多词涨停形成鲜明对比。“蓝光房地产以融资为目的借钱，并发行巨额股票。此外，对房地产的调控还没有放松，那么它能有多大的空空间呢”,一位投资者解释了原因。

激进的土地收购导致债务比率上升

一位长期跟踪蓝光集团的业内人士表示，蓝光集团急于套现的原因可能与蓝光地产的资金链有关。

根据公开信息，蓝光地产早在控股迪康制药之前就计划上市。进入迪康药业后，借壳重组成为蓝光地产的迫切目标。

不幸的是，随着国家宏观调控的出台，当时炙手可热的房地产行业陷入了低谷。2010年，资本市场完全关闭了房地产行业的再融资和借壳上市，蓝光地产的借壳计划一度搁浅。

自2012年以来，蓝光地产在昆明、长沙、无锡、青岛和北京以高价收购了土地。其2012年的土地收购额达到100亿元，占年销售额120亿元的80%。2013年，蓝光集团董事长杨铿宣布，150亿元用于土地收购。根据最新数据，2013年蓝光地产的销售额为206亿元。

一位房地产业人士表示，对于扩张型房企来说，销售回报不足以满足巨大的资金需求，财务杠杆仍然是必需的。充裕的土地储备是获得财务杠杆的利器，蓝光地产频繁收购土地的意图也在这里。

随着频繁高价收购土地，该公司的资产负债率也大幅上升。从财务数据也可以看出，蓝光和骏的资产负债率近年来一直在上升，从2011年的80.13%上升到2013年的89.53%。这一水平已经高于主流房地产上市公司低于80%的资产负债率。

蓝光地产对负债率的大幅上升解释为:“随着公司规模的迅速扩大，蓝光和骏增加了杠杆的使用，通过银行贷款、信托、基金等融资方式增加了债务融资金额，同时规模的扩大导致商品房预收款大幅增加。”

蓝光地产表示，当物业验收交付后，预付款将确认销售收入，并成为公司自有资金。与此同时，配套资金的到位将有助于提高蓝光的偿付能力。

重组审批仍存在不确定性

2013年，随着国家房地产融资的结构性自由化，蓝光地产再次见证了迪康药业上市融资的曙光。

2014年6月5日，迪康药业重组方案获得98.07%的股东通过。不过，业内人士指出，尽管如此，迪康药业在最终重组成功之前还有很长的路要走。在借壳审查与ipo趋同、房地产政策仍不明朗的情况下，在房地产借壳和配套融资方面，审查门槛无疑会大大提高。

申银万国房地产业分析师韩思毅表示，自2013年下半年以来，中国证监会已基本放开了住房企业再融资。但是，所有经中国证监会批准的房地产企业都必须经过国土资源部的审查，并且在过去三年内不得囤积土地。这个级别非常严格。因为有很多房地产企业需要验证，这个水平可能会拖很长时间。

值得注意的是，去年7月，中国证监会明确限制借壳上市配套资金的使用，“不得以补充营运资金为由筹集配套资金。”韩思怡表示，一些房企将融资支持的目的列为“为了项目建设”，以通过海关检查。

迪康药业宣布，重组计划需要得到国土资源部、住房和城乡建设部以及中国证监会的批准。它是否可以被批准或审计存在很大的不确定性，获得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

一位私募股权消息人士告诉记者，蓝光地产借钱用于扩张和融资。近年来，房地产股“赵晋万宝”的股价受大环境的影响一直低迷，更不用说蓝光地产了，蓝光地产仍处于第三和第四梯队。因此，即使重组成功，其股价也不值得乐观。

记者白金坤

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