人事制度不改革国企董事会还会像“花瓶”

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对此，有业内人士建议，董事会的根本政策是改革现有的国有企业人事制度，引入多元化投资者，通过混合所有制和股权多元化实现投资者的真正代表。

董事会作为一个“花瓶”是有名而无力的

董事会没有完整的权利和义务，不能真正代表投资者的利益。国有企业所有者缺位的问题没有得到解决，围绕董事会应该建立的治理体系没有理顺...国有企业的董事会被一些人戏称为“四个不同”和“花瓶”，都是名义上的。

自2004年SASAC启动董事会试点工作以来，已有58家中央企业成立了董事会。虽然通过引入外部董事制度、将部分投资者的职权转移到董事会、建立评价体系规范等措施，董事会的试点工作取得了一些成绩，但董事会核心职能缺失的现实是不可掩盖的。

记者注意到，虽然董事会在形成内部制衡方面发挥了一定的作用，但没有掌握人事任免、薪酬制定等关键权力；在制定公司的基本管理制度、利润分配方案、年度预决算方案、决定公司的经营计划和投资计划时，SASAC也编制了一系列详细而复杂的文件和评价方法，而不是授权董事会来管理。

此外，国有企业董事会下设战略风险、审计、薪酬与考核、人员提名等委员会。，但许多人事提名委员会根本不起作用，虽然薪酬委员会可以发挥作用，但其权力仅限于浮动10%的工资标准由SASAC。

正因为如此，国有企业董事会被一些人戏称为“四大异类”和“花瓶”。许多国有企业和行业专家表示，基于董事会的分权和制衡机制并不完全到位；董事会没有完整的权利和义务，不能真正代表投资者的利益，国有企业所有者缺位的问题没有得到解决；围绕董事会应该建立的治理体系尚未理顺，这表明国有企业在现代企业制度建设中仍然缺乏领导力和灵魂。

“中央企业董事会的试点建设已经有10年没有铺开了，说明很多岗位还没有完全到位。”SASAC研究中心副主任彭建国说。

为什么国有企业董事会处于尴尬的境地？一位从SASAC退休的内部人士分析了该机构的背景。“当时，一些中央企业经历了严重的内部人控制，特别是‘一把手’控制现象，重大决策失误频频发生。引进相对独立的外部董事直接对SASAC负责，其最大的目的是监督和干预中央企业的内部人控制。”然而，在大多数国有企业中，围绕董事会主线重建治理体系的工作并没有被推开。

改革人事制度，落实董事会职权

为了使决策权支配行政权，首先应赋予董事会人事权，董事会应落实经理的提名权和任免权。SASAC迫切需要将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权移交给董事会，真正建立以董事会为中心的运作体系，摆脱SASAC对企业的过度精细化管理。

国有企业要建立现代企业制度，董事会从虚拟到现实的转变至关重要。要解决董事会虚拟的复杂“结”，突破口应从国有企业人事制度改革入手。

上海田强arc咨询集团总经理朱博山表示，大多数国有企业的董事会、党委、监事会和经理都是由SASAC任命的，而且都是上级领导。虽然企业内部的分权问题已经解决，但制衡还没有实现。许多重大决策无法从董事会中摆脱出来，因为经理们不执行这些决策。他认为，为了使决策权支配行政权，董事会应该首先被赋予人事权。落实董事会提名和任免经理的权利，并明确大纲。在此基础上，董事会的其他职权可以顺利提升。在采访中，记者了解到宝钢集团董事会在选拔管理者方面做了一些尝试。按照SASAC的思路，这一核心权力需要在董事会成熟后逐步转移到企业。

董事会要想实现人事权，就需要对国有企业的人事制度进行重大变革。因为一旦董事会对管理者进行市场化选择，整个国有企业的高管都将面临去行政化。记者从多次采访中了解到，目前，许多地方已经接受新加坡淡马锡模式为国有企业。许多中央企业负责人认为，董事长、党委书记、纪委书记、监事会主席四个职位可以由政府任命，代表投资者履行职责，其余高级管理职位完全可以在市场上选择。因此，国有企业的薪酬制度和管理者的身份制度应该是一致的。代表政府履行投资者职责的高管可以由公务员管理，其工资以公务员为基础，并根据考核情况适当提高；其余完全取消行政身份和级别的高管可以根据市场规则设定薪酬标准。“通过分类和发放，将解决当前社会对国有企业高管既是国家干部又是高薪的疑虑。”上海华谊集团首席财务官常庆表示。

在移交人事权的基础上，SASAC迫切需要将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权顺利移交给董事会，真正建立以董事会为中心的运作体系，摆脱SASAC对企业的过度精细化管理。

然而，在许多商界人士看来，如果企业能够在新的治理结构下平稳运行，就需要处理好董事会与其他内部机构之间的关系。最典型的是“六方会谈”，在目前的法律法规下，董事会、党委、监事会、经理层、工会、职工代表大会都有一定的管理权，这些权力往往是“你有我，我有你”，密不可分。一个最常见的例子是，一些中央企业经常遇到这样的困惑，即决议应该首先提交给党委还是董事会。对于这种边界模糊导致的权力角力现象，相关部门应制定国有企业内部机构的权利分类和运行规则，以确保相关机构在明确的分权体制下和平共处、有序运行。

关于董事会职权的具体落实，相关人士建议稳步推进。“监管部门可以有计划、有步骤地将部分权力移交给董事会，最终实现权力的顺利交接。”原上海医药集团董事长陆表示，如人事任免仍可由国有党委(党组)或国有资产监督管理委员会()在现阶段考虑提名候选人，但只能在董事会表决后才能作出任命。SASAC在评估和选择国有企业高管时也可以参考董事会的意见。

引入多个投资者破解业主的虚拟

为什么设计了这么多制度，采取了这么多措施，但国有企业董事的尽职调查效果仍然不好？由于国有企业产权不到位，各种监督总是软的。通过混合所有制引入多元化投资者，特别是私人资本和外资后，虚拟财产所有者的问题可以得到解决，代表各方面投资者利益的董事会成员将尽职尽责。

在国有资产管理体制下，虽然相关部门设计了许多操作系统和评价方法来规范和完善董事会，但仍然不能从根本上解决董事会存在的问题。对于这一轮改革，有人期望通过混合所有制和股权多元化来实现投资者的真正代表，这是实现董事会的根本政策。

近年来，弘毅投资有限公司总裁赵令欢以投资基金的形式参与了31个国有企业混合项目，他表示，外部董事和独立董事制度对国有企业的分权制衡有积极作用，但这些董事的利益并不与企业挂钩，难以忠于职守、勤勉尽责。几年前，曾成功领导惠普集团成为全球大型跨国公司的首席执行官马克·赫德，因性丑闻和虚假支出被董事会投票决定辞职。外部独立董事要求他辞职的原因实际上是从社会道德角度进行的评估。“外部董事制度在发达国家已经非常成熟，但仍然不能解决外国董事更关心自身利益而不是企业利益的问题。”赵令欢说。

“为什么设计了这么多制度，采用了这么多方法，而国有企业董事的尽职调查效果仍然不好？”国有资产监督管理委员会研究中心副主任彭建国表示，由于国有企业的产权不到位，各种监管总是软弱无力。通过混合所有制引入多元化投资者，特别是私人资本和外资后，虚拟财产所有者的问题可以得到解决，代表各方面投资者利益的董事会成员将尽职尽责。

当然，董事会要想在完善正确的结构后发挥良好的作用，也离不开高层管理者的加入。朱博山表示，许多国有企业在引进外部董事和选拔经理时，发现高素质、专业化的董事和经理太少，能力参差不齐，选择时难以判断。中国职业经理人协会会长洪虎表示，在新一轮国有企业改革中，中国迫切需要大力推进经理人职业化。一方面，相关部门应出台法律法规，规范董事和经理的职责和权利；另一方面，要加强资格评价体系建设，促进这一群体的培养。

国有企业规模庞大，参与混合的外部主体众多。相关部门应建立制度，支持参与混合的资本主体相互联合，整合其力量，确保其在董事会中的话语权和平衡。常庆说，我们应该在这方面向海外股市学习。为了避免中小股东的无组织性和无法整合自己的话语权，银行、基金等机构一般在海外股票市场持有分散的中小股东股份。“这些股份积累一点，形成实力后，就可以在董事会中派出代表中小股东利益的人。”

(除署名文章外，本刊稿件由记者王炳坤、何新荣、何宗羲、、、梁、严、张撰写)

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