业内：警惕创业板出现隐形借壳上市现象

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例如，一家面临暂停上市危机的创业板公司将从3月3日起暂停交易并计划重大事件。根据计划，此次重大事件暂时不涉及资产重组，交易对手有意实现对公司的实际控制。然而，这可能只是第一步。更换实际控制人后，可以再次注入资产，最终达到与借壳相同的效果。当然，在现实中，交易被中止是因为转让价格未能达成一致。然而，目前已有29家创业板公司完成了大股东的股权变更，接下来将进行资产重组和资产注入等操作。这些公司最终能否通过灵活的方式达到借壳上市的目的，必须引起高度关注。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对借壳上市的定义是:“上市公司自控制权变更后向收购人购买的资产总额(如同一或相关资产在12个月内连续购买，应计算累计数)，占上市公司控制权变更的上一会计年度经审计的合并财务报告期末总资产的100%以上。”在允许借壳上市的主板中，一种流行的借壳上市方式是上市公司向资产持有人发行股票以获取其资产，从而资产持有人持有上市公司的股份数量最多，成为上市公司新的实际控制人。

但是，为避免借壳上市，上述做法显然不可行。为此，创业板公司想出了一个“创新”的办法，即将一个完整的借壳计划拆分成几个独立的交易，第一个交易将首先完成实际控制人的更换。更换控制人后，很明显，何时向控制人注入资产可以由控制人自己决定。那么，只要在上市公司控制权变更后的12个月内，被收购资产被控制在原总资产的100%以内，借壳上市的评估标准就不成立。然后，通过三步和四步策略，慢慢注入资产，最终避免了创业板借壳上市的禁令，实现借壳上市的最终目标。

中国证监会禁止创业板借壳上市的原因之一是借壳上市违反了创业板的监管政策。自创业板推出以来，一直向市场传达创业板不支持借壳上市的信息。当然，这也与创业板的使命有关。创业板推出的主要目的是促进自主创新型国家战略的有效实施，促进经济发展方式和产业结构的转变，加快科技成果向现实生产力的转化。总之，创业板的使命是创新，借壳上市与创建创业板的目的严重不符。

目前，借壳上市的定义并不严格，这使得创业板有可能绕过通知等禁令。如果这种“创新”得以实现并被广泛复制，创业板可能会成为一个卖壳板，实际的控制者可以卖壳致富，即使经营混乱，这是绝对不允许的。创业板应该是商业技术创新板，而不是后门创新板。为此，建议:

首先，要进一步严格界定借壳上市。可以规定，自上市公司控制权发生变化之日起，上市公司从收购方取得的总资产达到原上市公司总资产的100%以上，取得的净资产达到原上市公司年净利润的100%以上等。，构成借壳上市。上市公司在三年内持续购买相同或相关资产的，应当按照其累计数量计算。

其次，要进一步收紧创业板的退市制度。起初，有关方面提出创业板应建立直接退市和快速退市制度，这也是为了通过退市压力来激发创业板公司的创新动力。目前，创业板的退市制度确实比主板更严格。例如，创业板公司没有退市风险预警阶段。此外，主板公司已连续两年停牌，而资产净值为负的创业板公司已停牌一年。然而，总体而言，创业板的退市门槛仍然过高。创业板推出至今已有四年，没有一家上市公司退出市场。即使像万福盛科这样有争议的上市公司在市场上也仍然是鱼龙混杂，这使得人们对退市制度的有效性和诚意产生了怀疑。因此，创业板必须建立真正的直接退市和快速退市机制。

如果受到严格监管，创业板基本上不可能在三年内实现大规模借壳上市。因此，业绩不佳的公司可能会触及严格的退市红线，并被逐出市场，除非它们试图通过创新改善运营。这种消除劣势的机制有利于推动创业板市场完成其创新使命。

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