长城集团关联交易被疑利益输送 1.8亿买“零收益”公司

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最近，一直关注公司重大重组的长城集团投资者非常愤怒。长城集团宣布于2014年6月3日在广东省潮州市与陈、陈德广、陈钦龙、蔡廷和、吴丹珠签订《股权转让协议》，并以1.8亿元人民币收购其共同出资的潮州市陶瓷有限公司(以下简称陶瓷工业)100%的股权。

由于华勤瓷业的股东与公司实际控制人蔡廷祥有关联，且1.8亿元的土地和房地产评估价格受到质疑，长城集团的投资者质疑公司实际控制人涉嫌向其家人转移利益。

收购一家8天前成立的公司

公司投资1.8亿元收购的华勤瓷业成立日期为2014年5月27日，距离双方签订《股权转让协议》的6月3日仅8天。有什么问题吗？

根据广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截至2014年5月31日，华勤瓷业总资产1.8亿元，总负债0元，净资产1.8亿元，营业收入0元，净利润0元。

从以上评估报告可以看出，华勤陶瓷行业的经营收入为零，净利润为零。那么，为什么长城集团花了很多钱购买它呢？对此，长城集团列举了“关联交易减少、业务需求大、地理位置极其便利”等原因。不过，该公司也表示，此次投资是公司进一步转型升级的一次拓展，因为华勤陶瓷产业的定位功能有间接效益，但不能直接带来效益。

尽管长城集团列出了许多收购理由，但1.8亿元对业绩大幅下滑的长城集团来说并不是一个小负担。为什么公司将以前的租赁方式改为收购？有媒体指出，该公司租用华勤瓷厂来装修大型产品展厅和产品研发中心。租赁期为2011年至2016年。该地块占地面积16800平方米，年平均租金仅为128.31万元，购买价1.8亿元相当于140.29年的租金。

但是，公司公布的土地使用权终止日期为1978年11月，即1.8亿元人民币取得的土地使用权只有64年左右，是上述140年的一半以上。

既然土地的购买价格高于租赁价格，长城集团为什么要购买它？一些投资者怀疑这笔交易涉嫌转移利益。原因是公司的实际控制人与收购公司的股东有关。

据公开信息，蔡廷祥因持有长城集团5737.5万股股份，占公司总股本的38.25%，成为公司的实际控制人。该公司收购的华勤瓷业有五名股东，均与实际控制人有关。其中，长城集团实际控制人的叔叔陈持有瓷80%的股份，长城集团实际控制人的配偶吴丹珠持有瓷12.8%的股份。

此外，实际控制人的表弟陈德广、姐夫陈钦龙和弟弟蔡廷和分别持有华勤陶瓷工业2.4%的股份。

土地估价接近6000元/平方米

长城集团以1.8亿元购买的资产主要包括无形资产1.35亿元和固定资产4492.7万元。其中，土地使用权评估价1.35亿元，房屋建筑评估价4492.7万元。

从公告中可以看出，华勤瓷业总用地面积为2.3万平方米，地址为广东省潮州市枫溪区彩龙村蔡威片。根据广东中广信资产评估有限公司给出的无形资产评估价格1.35亿元，华勤瓷业持有的每平方米土地的平均评估价格约为5864.8元。

事实上，长城集团的一些投资者对上述土地价格提出了质疑。“当房地产行业遭遇寒冬时，大股东以每平方米3000-4000元的价格购买土地，这是一种明显的利益转移”。

记者了解到，潮州市枫溪区的一些当地人透露，根据2012年的地价预测，潮州市枫溪区的宅基地价格在每亩20万元至100万元之间。按此价格计算，华勤瓷业的地价约为691.2万元至3456万元。如果按照3456万元的地价计算，华勤陶瓷业的评估地价高出近1亿元。

然而，对于上述价格，一些注册会计师告诉记者，“他们不能完全信任。”毕竟，以上估算并不都是根据公司公布的地址计算出来的，个人所做的价格估算也不像评估公司所做的那样专业和准确。

此外，投资者批评说，由于历史原因，华勤瓷业的地上建筑没有取得《房屋所有权证》，目前正在办理相关手续。虽然华勤瓷的股东承诺“完善产权程序所涉及的成本和法律责任由交易对手自己承担”，但由于存在这样的不确定因素，投资者认为风险太高。

对于此次交易，投资者认为公司的投资是不值得的，但公司认为“如果华勤瓷业能够按照今后既定的计划提高公司R&D中心和美术馆的综合功能效果，公司的利润将会相应增加。”

事实上，大多数投资者表示，他们将投票反对该公司的收购。“只有投反对票，才能保住上市公司的资产，公司的股价才有可能上涨。”一些投资者认为“上市公司应该从空切入空的货架”。

对此，记者多次致电公司秘书长，但电话没有接通。根据公司公告，长城集团将于2014年6月20日在广东长城集团有限公司会议室召开股东大会，审议《关于收购潮州华勤陶瓷有限公司的议案》。尽管许多投资者已经明确表示他们将投反对票，但他们仍需要在股东大会上看到最终投票结果。记者焦岳

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