天瑞集团未能“夺权” 张氏父子继续执掌山水水泥

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《国家商报》(博客、微博)记者彭飞

在山水水泥(00691，hk)的控制权之战中，新增加的大股东地位曾使田瑞集团不可避免。然而，场外的因素使结果发生了戏剧性的转变。

昨天(7月29日)上午特别股东大会结束后，山水水泥董事长兼总经理张斌公开表示，股东反对田瑞更换董事会成员的要求。田瑞集团在4月份成为大股东后，提议在6月18日召开临时股东大会，提议罢免山水水泥8名董事中的7名，并提名7名“田瑞部”董事。

此后，山水水泥第三大股东中国建材(03323，hk)和第四大股东亚洲水泥(00743，hk)均表示反对罢免现任董事和重新选举董事。

一些知情人士向《国家商报》透露，由于权力相对平衡，公司第二大股东山水投资的意见将在这场控制权之战中发挥至关重要的作用。山水水泥在7月27日发布的公告中披露，香港高等法院驳回了山水投资受托人安永(Ernst & Young)解除山水水泥董事职务的提议。山水投资的一位股东直言不讳地告诉记者，正是这一事件让张蔡奎和张斌父子继续控制着山水水泥，但控制权之争远未结束。

大股东控制权之争

山水水泥内乱之时，同样在港交所上市的田瑞集团在4月发起突然袭击，横扫二级市场的商品，成为山水水泥的最大股东，导致其停牌，因为公众股的比例不到25%。目前，山水水泥的股东结构为:田瑞集团28.16%，山水投资25.09%，亚洲水泥20.90%，中国建材16.67%，公众持股比例9.18%。

然而，成为第一大股东后，田瑞集团并未被山水水泥接受。在随后的股东大会增选董事名单中，只有大股东田瑞集团没有候选人。

有趣的是，在错过了5月22日的年度股东大会后，山水水泥在6月19日的公告中披露，大股东田瑞集团要求召开特别股东大会。根据山水水泥发布的“股东请求召开特别股东大会”公告，田瑞集团要求罢免除执行董事李冠军以外的所有董事，提名“田瑞部”董事7名。

根据7月8日的公告，中国建材和亚洲水泥将根据山水水泥现任董事会的建议进行投票，目前董事会的建议是:反对罢免现任董事和改选董事。

此后，7月21日，作为第三大股东，中国建材的一份纸质公告让山水水泥控制权之争变得更加有趣。该公告称，中国建材和亚洲水泥已联合致信山水水泥，两家公司正考虑通过全面要约收购的方式，收购山水水泥的全部已发行股份。

截至公告日，山水水泥目前的股权结构高度集中于四大股东。

据知情人士透露，山水投资的意见非常重要。如果山水投资同意中国建材，反对罢免董事和重新选举董事，田瑞的提议将被拒绝。

昨天，在特别股东大会结束时，山水水泥董事长兼总经理张斌立即公开表示，股东反对田瑞更换董事会成员的要求，股东站出来投了反对票。至于结果，山水投资的一位股东直截了当地告诉《国家商报》记者，香港高等法院在7月23日作出了判决，就是这样一个插曲，让张和他的儿子继续控制山水水泥。

争夺控制权的斗争远未结束

在田瑞集团成为大股东之前，山水投资是山水水泥的最大股东。它的存在是员工持股的平台。张、张斌曾通过山水投资控制山水水泥。

去年11月，山水水泥6名前高管和2095名员工向香港高等法院起诉山水水泥前董事长张，称公司上市前的信托计划侵吞了员工的股份，并向法院申请“强制令”和“接管令”。随后，2015年5月20日，香港高等法院裁定，山水投资持有的约43.29%的股份被转让给安永会计师事务所托管。这也意味着张父子已经成为景观投资的少数。

山东水利行业的一位人士告诉《全国商报》，张父子失去对山水投资的控制权，给山水水泥的控制带来变数，也让集团看到了希望。

田瑞集团重组山水水泥董事会的提议实际上得到山水水泥托管人的支持。负责山水投资的安永会计师事务所提出了全面重组董事会的方案，但其重组方案被香港高等法院驳回。“香港高等法院认为，在主要诉讼结束之前，撤销山水水泥上市公司的董事会有点过于仓促。”在上述山水投资股东看来，安永也让田瑞集团大吃一惊。

据悉，根据山水水泥特别股东大会的表决意见，安永拥有三票表决权，在山水投资董事会投了弃权票，其余三票中，张、张斌父子持有两票。

香港高等法院作出裁决后，山水水泥披露，田瑞集团已于6月18日撤回其要求，在7月24日通过传真召开特别股东大会，投票罢免大部分董事会成员。但山水水泥认为，由于公司章程的严肃性，7月29日的临时股东大会仍将如期召开，另外两名独立董事补选的提案将再次提出。

记者注意到，7月29日晚19时许，山水水泥宣布集团关于任命(田瑞集团董事长)为山水水泥执行董事兼董事长的议案，以及罢免现任执行董事、董事长兼总经理张斌、执行董事张、的议案以压倒性多数被否决。然而，曾薛敏和沈平当选为独立非执行董事。

7月28日下午，山水投资的股东直截了当地表示，结果不再可变。张和他的儿子将继续控制山水水泥，但山水水泥的竞争将继续。

据多位业内人士透露，由于张与持股员工之间的司法纠纷，原张持有的山水投资43.29%的员工股权被裁定由第三方接管，诉讼结果将是山水水泥控制权的关键。这种情况使得张父子在争夺山水水泥控制权时面临着不利的战争局面。