股转系统重申并购不涉“借壳” 软智科技急删转型公告

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据《21世纪经济报道》记者了解，目前仍有约10起被市场理解为“疑似借壳”的案件正在进行中，其中大部分只是完成了实际控制人的变更，资产尚未注入，因此还不能被视为借壳，存在失败的风险。最典型的案例是索菲特科技(832144)，它在7月份完成了实际控制人的变更，并在8月3日宣布了主营业务的变更。然而，8月6日晚，记者再次查阅了股份转让系统的官方公告系统，却发现主营业务变更的公告已经消失，有被软交换技术撤回的嫌疑。

我们的记者常亮从上海报道

8月6日晚，股份转让系统官方账户发布消息，宣布新三板上市公司并购重组不涉及“借壳”行为，审查效率继续提高。

这是三个月来，股份转让系统的负责人第二次重申，三板市场基本没有“后门”，意在引导企业理性参与市场，消除政策套利的预期。

据《21世纪经济报道》记者了解，目前仍有约10起被市场理解为“疑似借壳”的案件正在进行中，其中大部分只是完成了实际控制人的变更，资产尚未注入，因此还不能被视为借壳，存在失败的风险。最典型的案例是索菲特科技(832144)，它在7月份完成了实际控制人的变更，并在8月3日宣布了主营业务的变更。然而，8月6日晚，记者再次查阅了股份转让系统的官方公告系统，却发现主营业务变更的公告已经消失，有被软交换技术撤回的嫌疑。

重申没有“后门”

8月6日晚，股份转让系统官方微信发布消息:“新三板上市公司并购重组基本不涉及“借壳”行为，审核效率继续提高”，重申三板市场基本不涉及“借壳”行为。

根据股权转让系统提供的数据，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司进行了收购，159家公司参与了重大资产重组，其中大部分属于上市公司的产业整合行为，收购(即控制权变更)与重组(即主营业务变更)之间没有交集，只有简单的控制权变更或资产结构调整。在少数上市公司中，当收购和重组行为交叉时，重组交易对手与收购方没有任何关系，或者资产投放量很小。因此，不涉及所谓的“后门”操作。

“能够正常上市的公司几乎没有必要以如此高的价格借款，除非其资产问题太大，导致上市机会令人尴尬，尤其是在重资产行业、农业、林业等领域。”资深三板投资银行家李文表示:“我认为时间是一个因素，但它不是主要因素。”然而，这些公司现在面临着超过2000万英镑的所谓空壳费，这大大超出了它们的预算，因此现在很难达成交易。”

“事实上，大多数所谓的借壳公司并没有试图缩短上市时间，抓住那几个月的时间差。它们要么持续不到两年，所以它们不想花一年半的时间；要么是历史沿革、税费、股改等等。需要太多的行动，成本太高。我希望通过后门来避免这些上市审查过程中的麻烦。”李文说:“然而，事实上，持续不到两年的后门已经消失了。”

《21世纪经济报道》记者了解到，这类企业想通过“后门”绕过更严格的上市程序，肯定会面临严重的障碍。股份转让系统在新闻中郑重指出，“对于可能涉及“借壳”的并购，国有股转让公司将在审查期间保持与上市准入环节的一致性，避免监管套利；相关规定正在研究制定中，将适时发布。”

“有一个变通办法，即借壳公司首先取得空壳公司的控股权，然后立即进行融资活动，并与投资者约定，在借壳公司的资产持续2年以上后将它装入空壳公司，即构成同一个控制人。业务合并。”金曜说:“这样，至少可以先把资金带进来，再慢慢地把资产带进来。”这种方法在主板上肯定行不通，但在第三板，至少目前还没有案例，对股票转让制度的态度也不明确，所以你可以试试。”

阮直技术正在迅速变化

根据股份转让公开声明，截至8月6日，“新三板市场仅有两家公司同时或在控制权变更后从收购方及其关联方购买并配售了大量资产。对于这两家公司的收购和重组，国有股转让公司根据企业上市准入标准进行了审查。”根据这份声明，最近疑似NEEQ借壳的案例之一是索菲特科技(832144)，该公司于今年2月上市。

索菲特科技成立于2007年，是一家it综合服务提供商，为银行和其他金融机构及其他企业提供数据分析和管理的综合it解决方案。2014年营业收入801.7万元，毛利率61.45%，净利润133.91万元。然而，扣除2014年非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润仍为负。截至2014年底，索菲特科技董事长胡常熟持有公司62%的股份，是公司的最大股东。

6月3日，索菲特科技发布《股票发行计划》，宣布将向邓伟、肖贤、杜云发行2000万股，募集2000万元，并暗示发行后控股股东和实际控制人将由胡长树变更为邓伟。当天，以胡长顺为代表的五名董事和四名高管因个人原因辞职，邓伟的团队正式上任。股票发行于6月18日完成，新增三名自然人股东持股比例合计达到80%，全部以人民币现金支付。同一天，公司发布了收购报告，宣布邓伟的收购完成。

7月31日和8月4日的两次股权质押公告和补充公告表明，以胡长顺为首的四位老股东于7月24日与邓伟签署了《股权转让协议》，解除限制后将全部股份(总持股比例为20%)转让给邓伟。

经过今年6月开始的一系列资本运营，在不到两个月的时间里，索菲特科技有可能通过将其纳入邓伟控制的北京前进科技有限公司，收购前进核心业务平台“金蛋理财平台”，成为新三板“互联网金融第一股”。据媒体报道，金蛋金融平台于2015年1月19日正式启动。其核心产品是当前的金融产品，估计年回报率为8%。上市首日营业额超过100万元，上市五个月营业额超过20亿元。

8月3日，索菲特科技发布公告，宣布其主营业务已从金融业的信息化建设转向互联网金融。

腾讯科技、36氪等科技新闻网站根据公告发布了“软交换技术转型为互联网金融公司”的消息。然而，《21世纪经济报道》记者在8月6日晚查阅了股份转让系统的公告列表，却发现主营业务变更的公告不见了。

根据《全国中小企业股份转让系统上市公司持续信息披露业务指南(试行)》第二条第二款，“信息披露文件一经上传，不得撤回”。

第四条第一款规定:“信息披露文件在信息披露平台上披露后，因错误或遗漏需要更正或补充的，上市公司应当发布更正或补充公告，重新披露相关信息披露文件，不得撤销原披露的信息披露文件”；第2款规定，“不得撤销或替换已披露的信息披露文件。”

根据股份转让条例，涉及国家秘密和商业秘密的信息允许经纪人事先免于披露。但是，一旦发布公告，就没有规定允许随后撤销或删除公告。

《21世纪经济报道》记者拨打了软交换科技股份转让系统公司营业部及监管服务电话，但截至发稿时，尚未收到回复。

(记者微信:leochang126)(编辑庞华轩)