“捞宝”恢复上市 水面之下谁在建仓

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在过去两周内将被“复兴”的圣集成(前称“圣超级日”)和圣凤凰城，有望再次上演“涅槃致富”的神话。他们不仅是今年第一批恢复上市的公司，也是今年仅有的两家，他们在“重生”后的市场表现将相当有趣。2014年5月被暂停在熊市上市的两家公司，其每股收益甚至接近暂停上市前的股价；从这两家公司的股东名单来看，在暂停上市期间，它们都发生了巨大的变化，当股票恢复上市时，那些突然进入并转让股票的人可能会赚很多钱。

《上海证券报》记者注意到，与停牌前的“火中取栗”相比，st凤凰和st整合的大部分潜在股东来自停牌后的计划持股。如果在公司重组时有一头牛被溢价分散，虽然成本稍高，但也减少了不确定性；在新的重组政策出台之前，其他大股东以较低的议价筹码坐了最后一班车，进一步扩大了持股比例的稀释成本。

牛三的溢价接管并飙升

一年过去了，公司的基本面和市场环境都大不相同。在公司层面，st凤凰在停牌前的股价为2.53元，而去年该公司的基本每股收益为4.26元；* ST Integration(原st Super Day)停牌前的收盘价为1.91元(相当于停牌和重组后每股1.22元)，而该公司去年的基本每股收益为1.07元。纵观大盘，上证综指已从去年5月的2000点上涨至3700点，深证综指也从7200点上涨至12700点，涨幅约为80%。

从历史案例来看，恒利实业(报价000622，咨询)(原*圣恒利)、圣生化(报价000403，咨询)(原*圣生化)、五矿稀土(报价00831，咨询)(原*圣冠铝业)，首日复牌分别上涨369

综上所述，st Integration和st Phoenix将于本月12日和18日恢复上市，其股价表现也值得期待；这两家公司的股东已经潜伏了很长时间，预计他们的净资产将翻一番。据《上海证券报》记者比较，在停牌期间，两家公司的前十大股东名单发生了巨大变化，新股东的来源和手法颇有意思。

具体来说，由于st Integration和st Phoenix自2014年5月以来都暂停了上市，我们可以通过对比这两家公司2014年第一次和半年度报告的前十大股东名单，找出在暂停上市前突然买入的股东。其中，圣菲尼克斯的两个股东名单没有变化；st整合的一个明显变化是中融国际信托有限公司在停牌前买入750万股，占公司当时总股本的1.58%，成为第三大股东。然而，随着重组计划的实施，其最新持股比例低于1.98%已无法挤进前十大股东名单。

与停牌前的突然买入相比，停牌期间两家公司的股权变动更有意思。让我们先谈谈圣凤凰城。在今年第一季度的十大股东名单中，超级牛三孟祥龙持有3628.85万股，占公司总股本的3.59%，排名第四大股东。数据显示，孟祥龙位列锌行业(报价000751，咨询)、华谊嘉信(报价300071，咨询)和上海美林(报价600073，咨询)十大股东。除孟祥龙外，周海红和马明海均持有1814.42万股。其中，周海红在a股市场也非常活跃。目前，他也是华丽家族的第五大股东。他曾经“赌”过吴昊股份的“复活”(报价00757，咨询)(原圣吴昊)，还曾经为南江乙举过标语牌(报价200160，咨询)。

但是，上述三家牛三并不是在圣凤凰停牌前突然买入，而是在公司重组期间通过经理公开竞价处置的方式溢价接管。去年9月，公司宣布孟祥龙以3.11元和3.06元分别购买18，144，200股，周海红以3.58元购买18，144，200股，马明海以3.06元购买18，144，200股。*st Phoenix在停牌前收于每股2.53元人民币，相比之下，周海红的报价最高，溢价42%，孟祥龙的平均价格为每股3.09元人民币，溢价22%。"这次股票购买是对圣·菲尼克斯恢复上市预期的一次赌博。"一些市场人士表示，“但重组方案通过后，公司债务减少了一半以上，恢复上市的预期也更加明确。今天看来，这三个人的持股成本低于公司的每股收益和新大股东的持股成本，是一笔相当划算的交易。”

值得一提的是，st凤凰在恢复上市前刚刚完成了所有权变更。根据7月28日的公告，中国外运长航与民营企业顺航海于7月23日签署了股份转让协议，前者将以每股5.53元的价格转让所持有的1.81亿股圣凤凰股份，总价格为10.01亿元。交易完成后，海顺海运将以17.89%的持股比例成为上市公司的最大股东。根据协议，股权转让完成后，海顺航运负责推进圣凤凰的重大资产重组，依法注入其控股子公司港海(天津)建设所持有的全部股份，确保重大资产重组完成并于2016年5月31日前交付。

大股东攫取低价筹码

与st凤凰相比，新任命的st整合大股东江苏GCL的持股成本更低，技术更“精湛”。

2014年，江苏GCL通过重组计划成为st整合(原st朝日)的新大股东。根据重组计划，*st朝日实施资本公积，以每10股19.92股的比率增加股本，共增加16.8亿股。由江苏GCL、嘉兴昌原、上海安博组成的投资者收到上述转换后的股份，出资14.6亿元；同时，*st将通过处置境内外资产和贷款筹集不少于5亿元人民币，总额不少于19.6亿元人民币，用于支付重组费用、清偿债务、存放初步确认的债权和预期债权，并作为*st Super Day后续运营的营运资金。其中，江苏协鑫作为领导者，完成投资后将成为st朝日的控股股东，公司的实际控制人将成为朱共山。

成为大股东后，江苏GCL通过重组和注资获得了更多低成本芯片。根据今年6月披露的重组计划，该上市公司计划以20.23亿元的交易价格发行股票，收购江苏东升和张家港汽车100%的股权。不过，发行价仅为每股1元，明显低于停牌前的股价1.91元。与此同时，公司还计划以每股1.26元的价格向部分关联股东发行不超过5亿股的股票，筹集6.3亿元的配套资金。需要注意的是，江苏东升和张家港汽车背后的股东分别是上海殷琦和江苏协鑫。其中，st Integration计划向上海殷琦发行14.23亿股股票，向江苏GCL发行6亿股股票。然而，上海殷琦的控制者祝玉锋和st整合的真正控制者朱共山是父子。换句话说，朱共山家族通过此次重组扩大了持股比例，稀释了持股成本。

至于公司为何能以如此低廉的价格发行股票，主要是因为大股东赶上了协议定价的末班车。根据2014年11月23日生效的新版《重组办法》，上市公司发行股票购买资产的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为公司股票在20个交易日、60个交易日或董事会决议公告前120个交易日的平均交易价格之一。但在*st Super Day董事会决议公告前的20个交易日、60个交易日和120个交易日，公司股票平均交易价格的90%分别为每股1.26元、1.29元和1.55元，高于*st Integration设定的每股1元的非公开发行价格。

根据旧的《重组办法》，在破产重组模式下，股东可以采用协商定价方式。然而，在实践中，存在市场价格约束不足的问题，容易导致因定价过低而导致利益转移的风险，损害和侵害中小股东的利益。修订后的《重组办法》取消，采用统一的交易日平均价格折扣模型一名律师告诉记者。不过，st Integration表示:“该公司已于2014年6月26日进入破产重组程序。根据中国证监会《重组办法》过渡期的规定，2014年7月11日前，上市公司已进入破产重组程序的，破产重组所涉及的已发行股份的价格可以协商定价。”毫无疑问，st整合恢复上市后，上述低价芯片有望大幅“升值”。

值得注意的是，st整合吸引了私募股权巨头泽西投资徐翔的目光。自今年6月24日以来，泽西投资已经调查了四家上市公司，涵盖光伏、军事等领域，包括st集成。