商业银行资本策：兼顾股性债权 达标监管要求

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想象一下，在一个生日聚会上，如果你有点害羞，你是想享受一个你能负担得起的小蛋糕，还是想和两三个亲密的亲戚朋友一起吃一个大蛋糕？没错。优先股有助于做大蛋糕，出于礼貌，你应该让优先股分享一小块(放心，剩下的比你一个人能承受的要多)。事实上，作为平衡公司治理结构的两只手，普通股和优先股从来不会面临相互争斗和竞争，而是应该一起工作，一起建设。

“对于上市银行而言，优先股的意义远不止资本补充，更重要的是，它通过均衡的制度设计，满足特定投资者的需求，调动各种投资者的积极性，促进银行的公司治理。”兴业银行秘书长唐斌没有将自己对优先股的看法局限于资本充足率。

首先，努力以低成本创造利润增量，实现这部分利润的“从零开始”；这两类股东再次分割利润增量，以实现“抛砖引玉”，这可能是上市银行寻求发行优先股的“资本战略”。

继承与创新

优先股的回报

对于优先股，兴业银行确实有一定的发言权，这不仅来自于深入的思考，也来自于实践。毕竟，实践是检验真理的唯一标准。

1988年，作为股份制商业银行，兴业银行发行了普通股和优先股。然而，现在在一些投资者眼中占了很大便宜的优先股，当时并没有受到很多投资者的青睐，实际发行只完成了不到400万股的募集规模。1996年，根据《公司法》和中国人民银行的有关规定，兴业银行赎回了发行的优先股。

唐斌表示:“由于发行时中国没有公司法，该行的股权设计是基于外国同行的做法，包括人民币普通股、优先股和外汇股。””但是，在当时的金融环境和货币政策下，股份制并不广为人知，而优先股就更难谈了。因此，实际的发行规模只是发行规模的八分之一。”

虽然当时发行的优先股规模较小，但这些国际化元素是兴业银行公司治理的初步探索，也是兴业银行今天积极资本管理机制的萌芽。

当然，与1988年的规定相比，监管部门重新开放的优先股在合约设计和利益平衡方面有了更为全面的改善，但优先股所创造的制度核心已经传承下来。

手中的优先股王牌

普通股拥有更大的权利和责任

目前，对于发行优先股的利弊，市场上有不同的声音。普通股投资者担心优先股会转移他们的奶酪，而潜在的优先股投资者担心银行会取消股息分配或强制转换。事实上，上述担忧更加言过其实。

从制度设计的角度来看，优先股股东享有收益分配的优先权，但这并不意味着普通股股东获利，优先股的优先权是对放弃表决权的补偿。此外，普通股的权益实际上是由监管规则涵盖的。如果用公众更熟悉的理财产品结构来解释，优先股和普通股类似于信托或基金产品中的优先和次等级别，优先股股东可以获得固定的股息，承担相对较低的风险，而普通股股东将承担较高的风险，享受较高的回报。

从巴塞尔协议一到巴塞尔协议三，一系列巴塞尔协议的灵魂是什么？答案是“股东责任”。巴塞尔协议不断强调银行股东需要不断强化对银行的出资责任，提高银行的资本充足率水平。银行发行的资本工具的属性越偏，资本工具的资本属性水平越高，吸收损失的能力越强，购买者需要承担的风险就越大。相应地，资本工具的不同属性水平也导致了利率定价的差异。具有更高资本属性的资本工具将需要更高的回报。鉴于优先股有在约定的触发事件发生时随时取消派息的条款，购买优先股的股东将比二级资本工具的投资者承担更大的风险，因此他们也有权要求比二级资本工具的投资者更高的回报。

关于银行发行优先股的“成本收益比”，据上海浦东发展银行的高管计算，这是“花18亿元，借300亿元赚50亿元”。在该算法中，优先股的股息收益率估计为6%，银行净资产收益率估计接近17%。普通股最担心的是上述计算数据，未来通过市场询价获得的股息收益率能达到什么标准？银行的净资产回报率能否保持目前的水平？

唐斌告诉记者，“事实上，银行对股息收益率有一个心理底线。如果股息收益率超过银行能够承受的底线，银行将放弃发行优先股。当然，如果这种情况发生在优先股存续期间，银行将选择赎回优先股。”就银行净资产收益率而言，在宣布优先股计划的四家银行中，兴业银行的净资产收益率在2013年最高，其次是浦东发展银行，两家银行的净资产收益率一般在22%左右；农业银行也超过了20%；尽管中国银行略低，但也达到了18%。目前，关联银行的净资产收益率与市场估计的股息率相比有很高的安全边际。

此外，对于优先股股东，虽然从表面上看，银行有权“取消股息和强制股份转换”，上述条款都是为了符合巴塞尔协议iii的相关规定。因此，必须纳入发行计划的条款不是银行追求的目标。

优先股股东手中至少有三张卡来保证他们的稳定收入。

首先，银行是经营信贷的企业，视信贷为生命。没有特殊情况，不分红优先股也不会轻易发生；

其次，与其他行业不同，银行具有更高的风险识别能力。从长远来看，银行有更好的经营条件作为及时支付优先股股息的保证；

第三，公司治理的约束。该行的章程和发行计划都规定，首先，在约定的股息全部支付给优先股股东之前，不得向普通股股东派发股息。如果某一会计年度的优先股股息全部或部分被取消，则该会计年度的普通股股息不得分配；第二，如果连续三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东可以恢复其表决权和经营权。也就是说，取消优先股的股息支付将导致两种类型的股东失去他们的股息权利。即使是为了自身利益，普通股东也会选择更多地参与银行的经营活动，享受自己的权利，承担自己的责任，避免银行陷入可能导致取消派息的境地。

强制股份转换是保证

不用于分发目的

对普通股东担忧的仔细筛选表明，担心未来优先股强制转换导致的市场扩张是最容易引起投资者共鸣的论点之一，但事实上，强制转换更多的是一个具有理论可能性的小概率事件。

商业银行强制转制有两个触发条件:一是“公司核心一级资本充足率降至5.125%以下”；第二，“公司的二级资本工具触发事件(银监会确定公司不进行转换或减记将无法生存；相关部门已经确定，如果不从公共部门注入资金或提供同等效果的支持，公司将无法生存)。

唐斌指出，“在第一种情况下，监管当局为银行资本充足率设立了多个‘安全门’，以避免其降至5.125%。”

具体来说，根据巴塞尔协议iii和银监会的相关规定，当银行核心一级资本充足率降至8%以下时，银行将限制各项新业务的发展或被要求进行资本补充；当核心一级资本充足率降至7%以下时，本行当年的分红行为将受到限制。监管机构将强制银行按照核心一级资本充足率使用当年部分或全部利润补充资本，并细分为7%至4.5%四个等级，每个等级之间相差0.625%。每个等级对强制性留存收益的比例有不同的要求。当核心一级资本充足率降至5.125%以下时，

“在第二种情况下，如果存在严重的系统性风险，国家注资不可避免，那么银行就暂时受国家委托，扩张压力就不再是普通股东主要关心的问题”。

事实上，拥有银行管理权力和责任的普通股东肯定会按照银行的要求行事，尽量避免上述极端情况。唐斌指出，“由于强制转股的概率极低，协议的转股价格是为了从制度上保证这种投资属于股权投资；第二，为了计算在触发事件发生时优先股恢复表决权的股份数。”。

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