等同IPO仍受青睐 A股借壳上市热卷土重来

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《国家商报》记者注意到，半个月来，宏高设计以28亿元的价格将东光微电子上市(报价、询价)，绿地集团655亿元的估值已通过金丰投资(报价、询价)发布。在经历了门槛提高后的短暂沉默后，a股借壳上市热卷土重来。

一些投资银行家表示，尽管中国证监会去年明确表示，借壳上市标准相当于ipo，并提高了借壳门槛，但仍有少数公司坚持借壳，因为它们等不及ipo。

一个接一个的重大秘密案件接踵而至

根据昨天新世纪宣布的重组计划，数字天宇100%股权的估值约为21.29亿元，扣除股息后的资产估值为3.9亿元，差额为17.39亿元。公司将向数字天宇的11名股东发行股票进行收购。

该计划显示，成立于2002年的数字地平线(Digital Horizon)专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的R&D及运营，并整合了移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的R&D及运营。2013年，公司营业收入接近1.79亿元，扣除净利润8998.05万元。

资产转让方承诺数字天宇在2014年至2016年实现的净利润分别不低于1.42亿元、1.85亿元和2.35亿元。受到这个消息的鼓舞，新世纪的股票价格昨天上下波动。

值得注意的是，今年1月4日，三坊巷(报价、咨询)发出终止重组通知，披露重组方为数字天宇。从新世纪停牌之时起，在三房巷重组终止后，数字天宇迅速改变了交易对象。数字天宇渴望借款，或者由许多著名的私募股权投资公司如红杉资本、光速风险投资和英飞凌投资推动。

据上述负责人透露，经过短暂停顿后，借壳重组再次呈现加速趋势。

根据食品的公告，借壳方传媒100%股权的估值高达60.12亿元，创下了文化传媒并购a股估值的新纪录。

据财务报告显示，尹姬传媒在过去三年累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率为36%。根据利润补偿协议，交易对手承诺，如果此次重大资产重组在2014年完成，尹姬媒体2014-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润将分别不低于4.3亿元、5.58亿元和7.19亿元。

除了新世纪和金高食品，上个半月，宏高设计通过东光微电子以28亿元的价格上市，绿地集团通过金丰投资655亿元的估值相继发布。在这方面，许多投资银行的M&A人告诉《国家商报》，最近确实有更多的公司打算借壳。

借壳上市的三大“魅力”

对于最近借壳案件大量增加的现象，投资银行家给出了三个理由。

首先，ipo再次受阻。“去年11月30日，借壳上市标准相当于ipo的政策出台，我们联系的原本想借壳上市的客户在此时转向了ipo。”这种现象非常明显。但是，现在证监会已经暂停受理ipo申请材料，这对上市公司有一定的影响。一批打算在今年年初进行ipo的客户，现在正转而寻找后门。”一位M&A投行人士表示，审计委员会并没有像市场预期的那样在3月底重启。

据《国家商报》记者报道，截至4月7日，今年已有28家企业终止ipo审核，已连续16周没有新的首次审核企业进入首次公开发行名单。目前沪深两市共有669家企业在等待ipo，其中上交所主板企业163家，深交所中小企业275家，创业板企业231家。

其次，借壳上市的时间和成本都很低。企业选择贷款买房，避免了排队等待ipo的痛苦；借壳上市不需要路演和问询，这比ipo发行过程有更明显的优势。对于借壳重组企业来说，从上市公司启动重组计划到最终批准通常只需要一年时间，最快也能在半年内完成重组。

第三，后门操作的灵活性。上述投资银行家解释说，上市公司的重组通常在规划过程中结束，因此重组不可能在三个月内规划完成。但是，重组计划被否决后，上市公司可以在第二天召开董事会继续重组。最快的时间是从上市公司股东大会到最后一次会议不到20天。然而，首次公开募股被拒绝后，将需要6个月重新提交申请。

天一科技(报价、咨询)就是一个典型案例。今年1月10日，公司董事会于1月20日审议通过了继续重组，并于3月4日重新发布了修订后的重组草案。3月14日，中国证监会受理了行政许可申请，当月26日，重组获得M&A委员会无条件批准。但是，由于参与重组的当事人涉嫌违法并被立案审查，天一科技的并购重组申请被中止。

继去年11月21日宣布借壳被拒绝后，华润金华(报价、询价)于12月19日审议通过继续重组事宜，并于12月30日收到中国证监会行政许可申请受理通知书。

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