谁在导演康强电子重组大戏？

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重组完成后，方永乐影视的大股东程立东及其一致行动将持有康强电子32.9%的股份(报价002119，咨询)，程立东将成为新的所有者，成为康强电子的第六大资本力量。对于记者提问“这次重组是谁牵头的”，康强的电子人士说:公司的管理层。

记者赵

永乐影视的借壳戏有很多悬念，六大阵营的争斗使得康强电子的重组过程扑朔迷离。

在电子28日召开的董事会会议上，公司原实际控制人、董事熊对重组报告书等一系列重组议案投了弃权票，声称不能对重组文件内容的真实性、准确性和完整性作出声明和承诺。究其原因，市场一片哗然:估值过高，方案不合理，永乐影视的法定代表人多次接受采访，但至今未能如愿。

虽然这一幕并没有阻止重组方案在董事会的通过，但作为最大持股方阵的实际控制人，共控制24.15%股份的熊却以这样的姿态表明，重组方案在股东大会上绝非一条平坦之路。

更大的问题是，单个最大股东的流失、各行各业标语牌基金的围剿以及知名私募基金“泽西”的突然出现，让这六个资本方很难分清自己和自己:谁是康强电子重组大戏的主角？

失去的大股东

7月29日，康强电子发布公告。7月28日，公司召开董事会会议，审议了一系列关于重组的相关决议，同时发布了重组报告(草案)、总结等相关文件。这是重组过程中的一个既定行动，但康强电子的公告透露了一个大“亮点”。

同一天，公司发布的《关于重大资产重组有关事项的公告》表明，公司董事熊、监事邹对有关议案投了弃权票，同时表示不能对本次重大资产重组申请文件的重组报告书(草案)和摘要的真实性、准确性、完整性及内容作出声明和承诺。原因如下:该方案高估了永乐影视，重组方案不合理。今年2月以来，我已经通过董事长、董事助理和秘书多次与永乐影视的法定代表人会面，但至今未能如愿，所以我不能承诺该董事声明的内容。

“对董事声明弃权的理由只是按其本意宣布，但这只是他单方面的理由，不便置评。”昨日，该公司相关人士告诉上海证券报记者。

虽然出席投票的六名董事中有一人弃权并不妨碍该计划的通过，但熊的地位不可低估——他目前通过下属的百里西拉及其一致行动持有公司24.15%的股份，百里西拉是电子的最大股东，是公司的实际控制人。

如此重要的股东对重组有如此明显的抵制。秘密是什么？

一个不可忽视的背景是，熊持有上市公司24%以上的股份，却无法控制该公司，一年前加入电子时，他是名副其实的“实际控制人”。

去年3月，康强电子第一大股东郑康定等46人通过协议将牧师股份全部转让给宁波伊尹控股。因此，持有电子19.72%股份的司铎成为控股的全资子公司，最终控制人是集团董事长兼总裁熊。转让完成后，公司实际控制人变更为熊，原公司负责人郑康定仍持有公司11.28%的股份。

根据当时的协议，伊尹控股取得公司的控股权后，保留了公司的主营业务，并承诺大力支持康强电子的运营，从而巩固了公司在半导体封装材料子行业的领先地位。郑康定还承诺不会以任何形式增加公司股份；如果通过协议转让或大宗交易的方式间接减持公司股份，伊尹控股在同等条件下拥有优先购买权。同时，在股权转让给伊尹控股后的六个月内，伊尹控股可以提议重新选举康强电子的董事会和监事会。

“从当时的情况来看，郑康定和熊肯定已经达成了一些具体的协议，但实际情况可能还没有达成，这导致了公司选择出售贝壳与管理层也有分歧。”市场分析师分析。

多资本重组

问题接踵而来:既然熊持有公司24.15%的股份，为什么董事会里只有他一个人？既然第一大股东已经失去了发言权，谁是重组剧的导演？

必须提到的是，熊之所以成为现在“一军”的实际控制人，是由于来势汹汹的后来者，使得公司股东构成复杂化，重组模式极其复杂。

早在2014年5月，康强电子完成了对实际控制器的更换，银十亿的时代开始了。同年9月24日，当时的第四届董事会、监事会任期届满，与公司所有权变更相吻合，变更任期略有推迟。

谁知道，一个程会不会半路被杀。10月10日，康强电子披露，截至10月8日，华润信托泽西第六期单一基金信托已持有该公司5%的股份，引发了一系列宣传。事实上，主要的筹资时间是从当年的7月底到8月初，仅5个交易日就达到了4.995%。随后，10月29日，电子再次被股东钱及其一致行动所安抚。加上2013年6月潜伏的任启枫、任等一系列报道，电子前后被三股势力包围。

貌似独立的标语牌改变了康强电子的实际控制权认知模式。2014年12月16日，公司召开股东大会，选举6名董事。其中，熊、郑康定、、四位非独立董事分别由熊、郑康定、泽、钱选举产生。董事会中四名股东各占一个非独立董事席位，另外两名经选举产生的独立董事童渊和杨望祥分别由郑康定和泽Xi推荐。以上六人，加上前一届董事会的唯一董事沈成德，构成了新一届董事会的阵容。由此可见，熊虽然持股比例最大，但他只控制着一个董事会，其他董事候选人全部落选。

其中一个细节是，股东大会结果产生后，熊没有出席新一届董事会第一次会议，其他六名董事分别选举郑康定和为公司董事长和副董事长。这时，已经显示出熊“失势”的迹象。

2015年3月31日，康强电子正式发布了《关于确定控制关系的公告》。截至当时，公司股东有五大阵营:普丽西拉24.15%，郑康定11.28%，任启枫9.58%，钱6.17%，泽西投资5%。最后的法律验证意见是，鉴于康强电子各股东的持股情况，并结合双方在公司董事会的表决权上互不具有优势的事实，没有股东可以通过实际控制公司股份的表决权及其一致行动等来决定公司董事会半数以上成员的选举。，确定公司没有控股股东或实际控制人。

在这种情况下，电子经历了从停牌到策划重大事件，再到发布重组方案，甚至到发布重组报告的过程，而熊显然对此次重组失去了控制。康强电子最初于2015年1月6日暂停交易，并于2月17日正式宣布进入重大资产重组流程。5月11日公司公布永乐影视借壳计划时，熊弃权，理由是他对交易和永乐影视并不完全了解。

重组完成后，方永乐影视的大股东程立东及其一致行动将持有康强电子32.9%的股份，程立东将成为新的所有者，成为康强电子的第六大资本力量。

私募巨头泽·Xi将垄断康强电子重组融资中的私募股权，他在重组过程中的话语权不容小觑。

对于记者提问“这次重组是谁牵头的”，康强的电子人士说:公司的管理层。

股东大会的再博弈

但康强电子的重组远未结束。

有趣的是，熊虽然不是改制的总导演，但他的持股比例却能影响到这出戏的剧情走向。虽然董事会很弱，但24.15%的持股比例对股东大会的结果有决定性的影响。

根据重组报告，康强电子计划向永乐影视全体股东发行股份，以27.8亿元的交易价格以现金购买永乐影视100%的股权，并向泽西戴旭募集配套资金8.5亿元，以每股11.65元的价格发行股份，支付现金对价、各种税费、代理费，补充永乐影视的营运资金。因此，持有5%股份的泽西投资需要避免在股东大会上投票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，股东大会重大资产重组决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果熊控制的24.15%的股份出席会议并弃权，无疑会大大降低通过率——即使郑康定(11.28%)、任启枫(9.58%)和钱(6.17%)联手，他们的总持股量也只有27%左右，仅相当于熊的持股量。

或许意识到了这一层风险，该公司在29日的重组报告中以“特别风险警告”的形式单独陈述了这一情况——“康强电子没有控股股东和实际控制人。这项重组计划能否在股东大会上获得通过尚不确定，而且有可能无法在股东大会上获得通过。”

根据公告，康强电子集团的现场会议将于8月14日下午举行。网上投票时间为8月13日至8月14日，记录日期为8月6日。