万达院线高溢价收购低效资产 王健林妻子等提前买股

本篇文章3264字，读完约8分钟

7月17日，万达院线股份有限公司(a股:002739，简称“万达院线(报价:02739，咨询)”)宣布，计划收购木卫时尚文化传播(北京)有限公司(简称“木卫时尚”)和上海世茂股份有限公司(报价:600823，咨询)的100%股权(a股:世茂电影投资发展有限公司(“世茂电影投资”)，世茂股份的全资子公司万达院线在公告中坦言，不仅存在标的资产估值过高的风险，还存在因公司股价异常波动或可能的内幕交易而导致重组暂停、暂停或取消的风险。

基础资产价值很高

为公司业绩下滑做准备

公告显示，万达院线计划向张龙、王雨馨、马大鹏、齐玉峰发行567.26万股，并以现金支付3.6亿元购买其所持木卫时尚100%的股权。交易总对价为12亿元，高于慕威时尚。净资产3983.09万元，增长11.60169亿元，增加值率达到2912.74%；拟向世茂电影投资有限公司发行675.3106万股股份，购买世茂电影投资有限公司旗下15家影院公司100%的股权，交易对价为10亿元，比这15家公司9560.82万元的账面净资产高90439.18万元，增值率为945.94%。同时，万达院线计划向北京万达投资有限公司控股股东北京万达文化产业集团有限公司募集配套资金，总额不超过21.8亿元。

万达院线表示，估值高于账面净资产，这提醒投资者注意这一风险。《经济参考报》记者研究了相关公告后发现，从净利润指标来看，此次收购的目标公司业绩并不理想。慕威时装2013年、2014年和今年第一季度的收入分别为16127.03万元、26377.78万元和3319.47万元，目前的净利润分别为1905.41万元、3095.95万元和-399.89万元。而世茂电影投资的15家公司则更不尽如人意，收入分别为13641.6万元、21917.4万元和6627.3万元，净利润分别为202.08万元、514.45万元和913.1万元。

《经济信息日报》记者也注意到，公告显示，拟设公司(即假设重组成功后的公司)的财务报表并不令人满意，主要业绩指标均低于重组前。今年第一季度，预计公司的收入和净利润分别为176633.73万元和32639.26万元，分别比交易前增长了5.97%和-3.69%。2013年、2014年和2015年第一季度，备考公司的毛利率分别从交易前的34.79%、34.27%和35.04%下降至交易后的34.04%、33.43%和33.94%。万达院线认为，主要原因在于世茂电影投资15家子公司的运营成本较高，在一定程度上降低了综合毛利率。

另外，截至2015年3月31日，预计公司的负债总额将从交易前的172278.34万元增加至270516.27万元。同时，备货公司的流动比率和速动比率较交易前有所下降，公司的偿付能力和抗风险能力也有所下降。

万达院线承认，此次交易完成后，上市公司利润增长有限，每股即时收益因并购而被稀释。然而，从长远来看，对上市公司的战略意义和中长期影响将逐渐显现，这将有助于上市公司提高未来的可持续盈利能力。

世茂股份的奇怪转让

万达投资于轻资产扩张

值得投资者关注的一个问题是，世茂电影投资没有对M&A作出业绩补偿承诺，是否缺乏信心或其他原因，公告也没有披露。因此，万达院线提醒投资者注意潜在资产表现波动可能带来的风险。

据《经济参考报》记者进一步调查，去年曾表示有意发展电影产业的世茂股份有限公司，因其业绩下滑、投入产出比不理想，仅希望剥离电影产业。早在2014年4月3日，世茂股份有限公司在2013年的业绩发布会上，其董事会秘书俞峰就表示:“今后影视的投资和运营规模将逐步扩大，计划在2014年新开4家电影院。”

与万达电影几乎家喻户晓的声誉相比，世茂的电影产业略显低调，其影院大多位于二线和三线城市。就市场份额而言，2013年、2014年和2015年1-3月，世茂电影投资旗下15家公司的票房收入分别为1.17亿元、1.86亿元和5700万元，分别仅占中国总票房的0.54%、0.63%和0.59%。

世茂2014年年报显示，本期电影业务收入为2.33亿元，同比增长57.7%，但运营成本也同比增长55.98%，毛利率仅同比增长0.84个百分点。此外，公司长期待摊费用的期初余额为11067.25万元，剧院装修的期初余额为7606.63万元，占68.73%。2014年总摊销费用为4225.91万元，其中剧场装修摊销费用为2961.89万元，占70%以上。

《经济信息日报》记者还从相关公告中了解到，世茂电影投资的15家子公司中，近几年有多达5家公司出现亏损，其中2013年、2014年和今年第一季度分别有7家、8家和10家公司出现亏损。世茂2014年年报还披露，2012年成立的全资子公司咸阳世茂电影管理有限公司于2014年被取消。

著名经济学家宋清辉认为，世茂影院近年来为发展和壮大影院做出了很大努力，但毕竟影院的改造和维护成本相对较高，其表现也不尽如人意，所以最终选择了被收购的道路。“世茂股份将万达院线的股权资产换成院线资产，万达院线以非现金方式实现了院线资产的扩张，双方一拍即合。”宋清辉说。

公告还透露，万达院线已与世茂股份有限公司达成战略合作，目前在建及未来在建的商业地产项目中的院线及其附属公司将由万达院线独家租赁。北京大学文化产业研究所副所长陈少峰认为，进入对商业品牌影响较大的世茂股份商业地产项目，将有助于万达院线完善整个产业链，加快轻资产步伐。下一步，世茂的实际控制人徐荣茂将与万达院线的实际控制人王健林进行更多的战略合作。

值得注意的是，万达院线目前面临着巨大的财务压力。截至今年第一季度末，公司货币资金账面余额为29.36亿元，除年初筹集的资金、2015年自筹的影院建设项目配套资金以及计划收购澳大利亚院线运营商霍伊特集团100%股权外，为负(-5.14亿元)。

公司高管经常在收购前夕买卖股票

重组保证金的终止风险

万达院线表示，公司股票在暂停重组前20个交易日的实际涨幅为107.53%，剔除市场因素后的涨幅为91.52%。较大的增长是由于国内电影市场的持续快速发展、前期业绩的提高以及市场和行业因素对股价的影响。根据公司自查，内幕信息在停牌前没有买卖公司股票，相关内幕人员及其直系亲属没有利用内幕信息进行内幕交易。

但万达院线也承认，在重组报告的前6个月，有以下相关人员或其直系亲属买卖万达院线股票:4月15日，木卫时尚执行董事张龙买入2400股，5月8日卖出。从4月24日到7月16日，木卫一的主管马大鹏也频繁买卖股票；万达院线实际控制人王健林的妻子林宁分别于2月10日和3月17日购买了2万股和1万股，4月8日全部售出；2月25日，鲍文的妻子、万达电影公司副总裁王军购买了1600股；1月14日，发行人律师戴的妻子通过认购新股购买了500股。

万达院线解释称，张龙和马大鹏分别发表声明，承诺“当我接触到万达院线重大资产重组信息时，万达院线已经停牌...不利用内幕信息进行交易”；林宁女士未参与万达院线启动重大资产重组的任何活动，也未通过相关内部人士或其他渠道提前获得万达院线启动重大资产重组的相关信息；鲍文表示:“2015年6月23日，万达院线停牌时，我接触到万达院线重大资产重组的信息。”

事实上，6月23日万达院线签署的《万达院线股份有限公司关于此次重大资产收购的保密措施和保密制度说明》显示，2015年4月下旬，万达院线与交易对手进行了初步接触并签署了保密协议。一位不愿透露姓名的业内人士判断，交易对手之一张龙等人最迟已在4月下旬被告知此次重组，在最终敲定合作草案之前，谈判花了很长时间，实际接触时间可能更早。

万达影院在公告中直言不讳地表示，由于股价异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易，重组有被暂停、暂停或取消的风险。《经济信息日报》记者将上述涉嫌内幕交易等问题以书面形式发送至万达影院邮箱，但截至发稿时，尚未收到书面回复。鉴于此次重组中存在的其他问题，经济信息日报将继续关注。