证监会明确重大资产重组 标的资产的历史VIE架构信息披露要求

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■我们的记者朱宝珍

在重大资产重组中，如果在拟收购的目标资产的历史中，vie协议的控制结构已经被拆除，对信息披露的要求是什么？为此，中国证监会近日发布了《关于重大资产重组中标资产的vie协议控制框架信息披露要求的相关问答》(简称《问答》)来回答这一问题。

中国证监会表示，上市公司经历了重大资产重组。如果vie协议控制结构在计划公布前已经拆除，重组报告中应特别披露的事项包括:vie协议控制结构的建立和拆除过程、vie协议的执行情况、拆除前后的控制关系结构图。

如果构成借壳上市，还应关注vie协议控制框架的解除是否导致标的资产的主营业务、董事和高级管理人员近3年发生重大变化，是否符合《首次公开发行上市管理办法》第十二条的规定。

独立财务顾问应核实上述情况并给出明确意见，并在审计中予以关注。证监会表示。

据业内人士透露，通过上市公司重大资产重组实现红筹回报的案例越来越多，影响也越来越大。在海外vie结构公司红筹股回归的历史潮流下，为进一步加强披露监管，中国证监会通过回答问题进一步明确被拆除vie结构的披露要求是合理的。

与此同时，据业内人士称，《答案》的发布为打算与上市公司进行重大资产重组的vie结构公司的vie结构拆分提供了明确的指导。Vie建筑公司在拆除vie时应确保以下几个方面不存在问题:第一，不得有重大的外商投资、外汇、税收等违规行为。，规避行政处罚的风险；第二，vie协议控制结构需要彻底拆除，拆除后的标的资产所有权应清晰，避免股权纠纷等潜在法律风险；第三，在拆除vie协议控制结构后，基础资产的生产和经营需要符合国家产业政策；第四，如果构成借壳(仅适用于主板和中小板)，需要按照ipo标准进行审核，并确保实际控制人在3年内没有变化；董事、高级管理人员3年内无重大变化；3年内主营业务无重大变化；业绩符合主板和中小板的ipo要求。

(朱宝珍)