重组标的陷诉讼罗生门 澳洋科技转型前景不明

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在a股市场，重组和转型是上市公司的首选戏剧。然而，重组的失败并不少见，许多上市公司都急于重组，但重组之路总是曲折的。

徘徊在st边缘的澳洋科技(报价:002172，咨询)(002172.sz)，在最近的重组中遇到了麻烦。据《中国商报》采访，澳洋科技年初宣布的重组目标澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称“澳洋建头”)近日被相关方起诉，澳洋建头核心资产所有权存在争议。然而，很多业内人士认为，常年业绩不佳的澳洋科技迫切需要这种重组和转型，而半途而废的官司让澳洋科技的“转型梦”变得扑朔迷离。

罗生门诉讼案

澳洋科技6月4日宣布，发行股票购买资产并筹集配套资金的计划已获中国证监会正式批准。公司计划以6.5亿元的交易对价和334.00%的溢价收购澳洋集团母公司澳洋建投的100%股份。

除了高额的溢价，澳洋建头的诉讼，罗生门，已经引起了澳洋科技的头痛。

数据显示，澳洋建头直接控制6家子公司，其中核心资产为张家港澳洋医院股份有限公司(以下简称“澳洋医院”)74.93%的股权，其次为江苏澳洋医药物流有限公司(以下简称“澳洋医药”)96%的股权，前者原本是后者的子公司，但澳洋建头及4名自然人于2013年10月来自澳洋医药

正是2013年10月的股权转让“拖垮”了澳洋科技的重组和转型。《中国商报》从有关方面获悉，江苏澳洋医药4%股权的小股东张家港天狮利包装制品有限公司(以下简称“天狮利”)及自然人陈建农上月向法院起诉澳洋建头，要求法院确认澳洋建头与澳洋医药于2013年10月签订的股权转让协议无效，并返还转让协议确定的澳洋医院76.23%的股权。此案已由苏州市中级人民法院正式立案，定于7月23日开庭。

天师力的法人吴东向《中国商报》表示，根据澳洋药业股份有限公司的《章程》，在股东授权范围内，3000万以上的资产重组应召开公司董事会，但作为公司董事，他没有收到董事会的任何通知。澳洋制药没有签署决议；此外，吴东及本案律师认为，澳洋制药控股股东澳洋建头是上述交易的受让方之一，构成关联交易。公司章程规定，股东大会决定审议关联交易时，关联股东不得参与表决。然而，据吴东称，澳洋药业也没有通知其出席股东大会，并在没有股东大会决议的情况下悄悄出售其资产，侵犯了天师力和小股东的利益。

然而，吴东所说的是澳洋建头和澳洋科技的另一个版本。《中国商报》致电澳洋建头总经理张君伟和澳洋科技总监沈茹雪。两人都说吴东知道股权转让的事。“我们在2013年初就开始计划转让，并在10月份签署了协议。它一直开着。他和一些不相关的少数股东都知道这一点。”

但上述高管并未否认吴东所说的澳洋医院股权转让不召开股东大会。澳洋科技的一位名叫郭的高管表示:“我曾私下与他们沟通过。我当时没有开会，但无关的小股东知道他(吴东)当时同意转让。”

吴东声称诉讼是为了维护自己和其他少数股东的合法权益，但张君伟认为其目的不纯。他说，尽管吴东对澳洋医院的股权变更有些异议，但他从未提出过，直到澳洋物流首次将数百万起租赁纠纷提交法院。

除了吴东，本报记者还打电话给陈建农了解了这起诉讼。对方说澳洋药业的一切都委托给了吴东，他没说什么就挂了电话。目前，澳洋建投没有证据证明其在澳洋医院股权转让案中召开了股东大会和董事会。然而，上述姓郭的高级官员表示，该案尚未审理，相关证据不便流出，因此应以诉讼公告的进展为标准。这位高管最后表示:“有些人愿意叫唤，我们不会发表太多评论。”

过渡医学的前景不明

尽管存在上述诉讼纠纷，澳洋科技的表现确实令投资者担忧。2014年年报显示，澳洋科技亏损1.04亿元，今年第一季度亏损仍在继续。从2011年至今，澳洋科技2011年亏损6.96亿元，2012年实现净利润3565.28万元，这看似扭亏为盈，但背后有1.25亿元政府补贴的支持。截至2013年，公司实现净利润2091.25万元，同比下降41.34%。但这仍是处置非流动资产248.91万元和政府补贴2456.38万元所保证的利润。扣除这些因素后，澳洋科技的净利润仍为负。

由于行业产能过剩和相关产品价格下跌，澳洋科技一直在亏损。该公司已决定放弃化学纤维行业，转而涉足制药行业。沈茹雪在接受《中国商报》采访时表示，该公司未来不会扩大其在化纤行业的规模，而是将逐步退出，转而建立一个大型的健康医药行业。

然而，一切都不是那么容易。作为澳洋科技的重组目标，澳洋建头也存在着负债高、盈利能力不足等问题。

根据年报，澳洋建投2013年和2014年的短期贷款分别高达4.84亿元和4.27亿元，资产负债率分别为96.65%和85.37%。数据显示，截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%，医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%。

澳洋建投直接控制的六家子公司，包括两家民营医院、一家健康管理公司、一家医药物流公司、一家医药公司和一家医药公司，主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送，包括医疗器械和药品的生产和销售，集中在江苏。

就未来业绩而言，重组交易的补偿义务人承诺澳洋建头2015年、2016年和2017年(即利润补偿期)经审计的净利润扣除非经常性损益后分别不低于5000万元、6000万元和7200万元。然而，在2013年和2014年，任务是艰巨的。过去两年，澳洋建头的净利润分别只有3511.73万元和3816.51万元。2014年，扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润仅为2456.78万元，2013年为-1074.84万元。